意大利參戰和法國的淪亡，給地中海的英國海軍造成很大的困難。因為在法國戰敗之前，英、法兩國商定在地中海協同作戰，英國海軍負責大西洋的護航和封鎖北海海域，而法國海軍則保障地中海航線的安全，對付強大的意大利海軍。現在由於法國的戰敗投降，英國不得不獨立承擔起在大西洋和地中海兩個海域同時與兩個國家的海軍作戰的重任。德國潛艇的“狼群”戰術使得英國的海上運輸船隊麵臨巨大的威脅，英國海軍需要投入很大的力量為運輸船隊進行護航，這已經使英國海軍十分吃力，現在他們還必須抽出力量對付意大利海軍艦隊，局勢對英國海軍來說的確很艱難。
雖然意大利的陸軍實力十分有限，不會對英國造成什麼實質的威脅，但是意大利的海軍卻不可小看。在當時，盡管意大利海軍沒有航空母艦，但是它的海軍卻是一支不可小視的作戰力量，意大利擁有的“加富爾”型I級戰列艦速度超過英國所有的同類軍艦，並且大炮射程極遠。由海軍總司令伊尼戈·坎皮奧海軍上將統轄的意大利海軍擁有5艘戰列艦，1艘戰列巡洋艦，7艘重巡洋艦，12艘輕巡洋艦，59艘驅逐艦，116艘潛艇，67艘魚雷艦，13艘炮艦，5艘護衛艦，63艘魚雷快艇，13艘布雷艦和40艘掃雷艦。它的規模比德國海軍大一倍，也是當時世界上擁有潛艇數量最多的國家。而相比之下，英國海軍雖然在總體力量上要超過意大利海軍，但是因為英國需要“照顧”的海域過於廣闊，在地中海地區隻有戰列艦4艘（戰列艦中，隻有一艘“厭戰”號較現代化，其餘都是老舊軍艦），航空母艦1艘，輕巡洋艦7艘，驅逐艦20艘，潛艇10艘，其他艦艇8艘。意大利海軍集中所有的力量，死守地中海。英國海軍在地中海處於劣勢，意大利海軍有效地打破了英國海軍在地中海的製海權，通過對海上運輸線蘇伊士運河的封鎖，使得英國對中東軍隊的補給麵臨很大的困難。
當時，英國在地中海海域負責防務的是英國皇家海軍地中海艦隊，該艦隊由頗具盛名的海軍上將安德魯·坎寧安指揮，司令部設在埃及的亞曆山大港。坎寧安將軍鑒於地中海的英軍處於絕對劣勢，因此向海軍部請求增派艦艇和飛機。由於不久之前英國海軍剛剛損失了“勇敢”號和“光榮”號兩艘航空母艦，所以為彌補英國海軍在地中海的兵力，英國決定將剛竣工的“光輝”號航空母艦編入到地中海艦隊，同時“鷹”號航空母艦也被派往了地中海。沒有作戰任務的“百眼巨人”號也被調往地中海，擔任飛機運送的任務。“卡爾丘特”號和“考文垂”號巡洋艦也被調往地中海以加強地中海艦隊的實力。這樣才在一定程度上縮小了與意大利海軍在力量對比上的巨大差距。
意大利海軍十分清楚自己雖然在兵力對比上具有較大優勢，但因缺乏空中掩護和支援，與英軍對陣絕對占不到便宜。所以，海軍司令坎皮奧采取消極避戰的策略，隻是在為北非航線護航時才出海，而且隻要一發現英軍有所動作，就立即掉頭返航，龜縮於塔蘭托軍港，任憑英軍如何引誘，就是閉門不出。
坎寧安將軍的計劃
英國海軍部根據地中海戰場的形勢，對地中海艦隊的建製進行了適時的調整，將地中海艦隊一分為二。一支由坎寧安指揮仍稱為地中海艦隊，擁有航母1艘、戰列艦3艘、巡洋艦7艘、驅逐艦26艘、其他艦艇8艘，以埃及的亞曆山大港為母港；另一支由詹姆斯·薩默維爾海軍中將任司令，稱為H艦隊，共有1艘航母、1艘戰列艦、1艘戰列巡洋艦、2艘巡洋艦和11艘驅逐艦，駐直布羅陀。兩支艦隊的作戰區域以馬耳他島為界。
塔蘭托軍港是意大利海軍主力的停泊港，在塔蘭托港內常常停靠有5艘戰列艦和十幾艘巡洋艦和驅逐艦，正是憑借著龐大的艦隊，意大利海軍牢牢地掌握著地中海中部的製海權。在岸基飛機的掩護下，意大利海軍可以隨時對航行在地中海的英國運輸船隊發起攻擊。所以消滅在塔蘭托的意大利海軍主力，進而重新奪回地中海的製海權，成為擺在英國海軍麵前的首要任務。