塔蘭托港分為內外兩個部分，其中內港被陸地所包圍，外港則港寬水深，是大型軍艦理想的停泊地點，由防波堤環抱。塔蘭托外港從海上易守難攻，是意大利海軍的主要基地。為了保障港口的安全，意大利海軍在塔蘭托的外港入口處設置了防潛網，並在岸邊設有多門大炮，直指外海，使得從海上強攻塔蘭托港幾乎成了不可能完成的任務。同時，在塔蘭托港的內部還設有300多門大炮和22盞探照燈，在高空還設有攔阻氣球構成了立體的防禦體係，因此要想對塔蘭托港進行襲擊是件很困難的事情。
由於意大利法西斯頭目墨索裏尼錯誤地認為意大利所處的亞平寧半島就是一艘巨型航空母艦，岸基航空兵的作戰半徑能夠覆蓋整個地中海，因此海軍不需要航母和海軍航空兵，空軍就能完全承擔起對海軍的支援使命。然而實際情況是，兩個軍種之間缺乏默契的協同，加上臨時召喚空中支援的過程煩瑣，常常出現空軍接到海軍請求派出飛機，到達戰場上空時卻已經慢了一拍的窘境，甚至有時空軍根本不願派出飛機。而英軍在地中海擁有3艘航母，可以隨時出動飛機，艦載機與水麵艦艇有著長期的協同演練，配合比較默契，因此地中海的製空權實際掌握在英軍之手。意大利海軍自己也深知，雖然在兵力上具有較大優勢，但是缺乏空中掩護和支援力量，與英軍直接交戰根本占不到便宜，所以意大利海軍通常情況下都龜縮於塔蘭托軍港。
英國地中海艦隊司令坎寧安將軍曾多次試圖將意大利艦隊主力引誘出塔蘭托港，在海上與其進行一場決戰，可是任憑英軍如何引誘，意大利艦隊就是閉門不出。麵對意大利海軍如此保守消極的戰略，堅毅果敢的坎寧安將軍決定主動出擊，從空中攻擊龜縮在塔蘭托軍港的意軍艦隊。經過仔細的分析，坎寧安認為擁有航空母艦是英軍的優勢所在，另外意大利海軍設置的防雷網深度為8米，英國可以將魚雷的定深設置為10米，這就使英國的魚雷可以從防雷網的下方穿過，使意大利的防雷網變得毫無作用，最終坎寧安將軍製訂了使用航空母艦編隊夜襲塔蘭托的作戰計劃。
根據坎寧安將軍的計劃，空襲塔蘭托的主力就是剛剛到達的“光輝”號航母，該艦1939年4月才下水，是一艘剛服役四個月的新艦，排水量2.3萬噸，最高時速31節，艦載機36架。以排水量看，艦載機數量似乎太少，其實這是英軍最新的造艦思想的產物，英國海軍一批卓越的戰略思想家和造艦工程師20世紀30年代就通過一係列事件敏銳覺察到飛機對於軍艦的巨大威脅，在建造光輝級航母時就特別重視裝甲防護，尤其是飛行甲板裝甲厚度達到76毫米，可以抗擊在2000米高度投下的225公斤炸彈，為此甚至不惜犧牲載機數量。在當時，這一思想絕對是領先的，盡管載機量少，但生存性大為提高，在戰爭中德意空軍多次猛烈空襲都未能得逞，戰爭後期該級航母遠征太平洋，在日軍神風突擊隊的亡命撞擊下，也憑借著堅盔厚甲安然無恙，這充分體現了英國海軍戰略家和造船工程師的睿智和先見之明！此外，“光輝”號還有值得一提的是裝備了最先進的79Z型對空警戒雷達，使英軍擁有了千裏眼，具備了夜間作戰能力。
空襲使用的機種是航母上的艦載“箭魚”魚雷機（也譯作“劍魚”），這種飛機是1935年服役的老式雙翼飛機，三座，最高時速僅224千米，最大載彈量730公斤，最大航程800千米。如果就這樣投入作戰，無異於自殺，因此英軍先挑選了一批經驗豐富的飛行員，強化進行夜間超低空攻擊訓練，並對飛機進行改裝，取消了後座的炮手，在空出的位置上加裝了60加侖容量的副油箱，以增加飛機續航力。在不懈努力下，到10月中旬，“光輝”號和“鷹”號航母共有30架“箭魚”完成了訓練和改裝。
英國海軍的勝利
製訂作戰計劃後，英國的參戰部隊進行了嚴格的戰前訓練。為了達到奇襲的效果，坎寧安將軍安排了一係列迷惑敵人的活動。英國海軍除向亞曆山大港增援一批艦隻外，仍照常以護航方式，保持馬耳他和亞曆山大港之間的航行，用以麻痹意方。由薩默維爾海軍上將率領的駐直布羅陀艦隊，也采取了頻繁的配合行動，以分散意海軍的注意力，使他們加緊對地中海西部的巡邏。
英國海軍原計劃在1940年10月21日發起對塔蘭托的襲擊，坎寧安將軍選擇這天是頗費心機的，首先21日晚上是滿月，皎潔的月光有利於飛行員發現目標，也有利於返航時發現自己的航母。其次10月21日是英國海軍的吉日——1805年的10月21日，英國海軍名將納爾遜率領英國艦隊，在特拉法爾加海戰中擊敗了法國和西班牙的聯合艦隊。