韓琦聞西夏軍來攻，命環慶路副都部署任福率兵數萬，自鎮戎軍經懷遠城、得勝寨，抵羊牧隆城，出西夏軍之後，伺機破敵。如不利於戰，則據險設伏，待西夏軍回師時截擊。西夏軍逼懷遠城，任福率軍到達懷遠城，正遇上鎮戎軍西路巡檢常鼎與西夏軍隊戰於張義堡南，殺死幾千西夏軍隊，西夏也不斷增援。任福軍趕到當地支援，西夏軍佯敗，誘宋軍追擊。任福、桑懌丟棄輜重，輕裝尾隨。黃昏，屯好水川。朱觀、武英部屯籠洛川。相約次日會兵川口，合擊西夏軍。十四日，任福、桑懌引軍循川西行，至羊牧隆城東五裏處，發現道旁放置數個銀泥盒，將盒打開，百餘隻帶哨家鴿飛出，恰為西夏軍發出合擊信號。宋軍來不及排兵布陣，即遭西夏騎兵衝擊。自辰時交戰到午時，宋軍潰敗，宋軍將士戰死一萬零三百餘人。任福身負重傷，小校劉進勸他投降，任福大聲喊道：“吾為大將，兵敗，以死報國耳！”遂絕喉而死。其子任懷亮戰死，桑懌、劉肅、武英、王圭、趙津、耿傅均戰死。此役宋軍幾乎全軍覆滅，僅朱觀所部千人逃脫。西夏軍獲勝後，聞宋環慶、秦鳳路派兵來援，遂回師。
此戰中西夏軍對宋軍的策略也仍然是佯敗——誘敵追擊——設伏，但是宋軍將士力戰身死，決不投降，仍然可歌可泣。
【原文】
施無法之賞，懸無政之令，犯三軍之眾，若使一人。犯之以事，勿告以言；犯之以利，勿告以害。投之亡地然後存，陷之死地然後生。夫眾陷於害，然後能為勝敗。
【譯文】
施行沒有規定的獎賞，頒布不拘常規的號令，約束三軍之眾，就如同使用一個人一樣。調動士兵去作戰，但不告訴他們整個計劃。隻告訴士兵有利的方麵，卻不告訴他們有害的方麵。把他們投入危險的境地，然後才能奮力存活下來；把他們投入瀕死的絕境，然後才能殺出一條生路。兵眾陷入凶機四伏的困境，才會認真麵對勝敗之數。
【解析】
前麵孫子說過“死地則戰”，此處“投之亡地然後存，陷之死地然後生”恰為“死地則戰”的解釋。人在抱著必死之心時會激發出無盡的潛能，但是這句話也不是“放之四海而皆準”，像上麵提到的馬謖就死抱著這句話卻不考慮實際情況，同項羽破釜沉舟、韓信背水一戰所產生的效果完全相反。
【故事一】
公元前205年，項羽在彭城大敗劉邦，起初聯合攻楚的塞王司馬欣、翟王董翳反漢降楚，齊、趙也相繼與楚講和，魏王則借探親為由回到自己封國後就與劉邦斷絕了來往。劉邦遂於八月派韓信攻魏，韓信攻破了魏國，俘獲魏王豹，定魏地為河東郡。之後劉邦又命張耳與韓信聯合向東進兵，北擊趙地和代地。很快，代被擊敗，代相夏說被擒，韓信和張耳又乘勝領著數萬軍隊東下井陘，攻打趙國。趙王歇、成安君陳餘聽說漢軍來攻打自己，忙忙將近二十萬軍隊集結到井陘，等待韓信前來與之決戰。
這時，廣武君李左車對陳餘建議說：“我聽漢王的將軍韓信自從渡過西河，俘虜了魏王，生擒了夏說，剛剛又在閼與戰勝了代兵，喋血千裏。現在又以張耳輔助，計議要奪取趙國。這是乘勝利的銳氣離開本國遠征，其鋒芒不可阻擋。可是，我聽說千裏運送糧餉，士兵們就會麵帶饑色，臨時砍柴割草燒火做飯，軍隊就不能經常吃飽。眼下井陘這條道路，兩輛戰車不能並行，騎兵不能排成行列，行進的軍隊迤邐數百裏，運糧食的隊伍勢必遠遠地落到後邊，希望您臨時撥給我騎兵三萬人，從隱蔽小路攔截他們的糧草，您就深挖戰壕，高築營壘，堅守軍營，不與交戰。他們向前不得戰鬥，向後無法退卻，我出騎兵截斷他們的後路，使他們在荒野，什麼東西也搶掠不到，用不了十天，兩將的人頭就可送到將軍帳下。希望您仔細考慮我的計策。否則，一定會被他二人俘虜。”
然而成安君陳餘是信奉儒家學說的刻板書生，經常宣稱正義的軍隊不用陰謀詭計，說：“我聽兵書上講，兵力十倍於敵人，就可以包圍它，超過敵人一倍就可以交戰。現在韓信的軍隊號稱數萬，實際上不過數千，跋涉千裏來襲擊我們，已經極其疲憊。如果我們堅守不戰，敵人後續的增援力量到來，又怎麼對付呢？諸侯們會認為我膽小，就會輕易地來攻打我們。”遂不采納廣武君的計謀。