阿軍占領馬島的行動，使英國受到極大震動。4月3日，英國政府正式宣布派特混艦隊去南大西洋，準備以武力奪取馬島。4月5日，英特混艦隊的艦艇分別由樸次茅斯和直布羅陀起航。駛往南大西洋。
這支特混艦隊由40餘艘艦艇組成。其中包括“無敵”號和“競技神”號2艘航空母艦，載運地麵部隊約4000人，“鷂”式飛機20架和各種直升機45架。與此同時，已在中、南大西洋活動的4艘英國核潛艇也奉命駛往馬島附近水域。4月7日，英國宣布馬島周圍200海裏為封鎖區。4月24日，英特混艦隊的先遣部隊抵達南喬治亞島附近海域。4月25日，英海軍陸戰隊在南喬治亞島登陸，阿守軍156人未經頑強抵抗便繳械投降。英軍占領南喬治亞島之後，使其在南大西洋獲得了一個重要的立足點和前進基地。
同一天，在英軍實施南喬治亞島登陸戰鬥的過程中，英直升機發現並攻擊了阿潛艇“聖菲”號。“聖菲”號被重創後搶灘，艇員68人上岸後被俘，潛艇在拖帶時沉沒。4月29日，英特混艦隊主力抵達馬島水域。
第2階段，英軍對馬島實施海空封鎖，阿軍進行反封鎖。4月30日，英特混艦隊完成了對馬島周圍200海裏海空封鎖的部署，並開始對馬島進行襲擊活動。阿軍則出動飛機進行還擊。5月2日16時，英核潛艇“征服者”號在馬島西南236海裏處，以2條“虎魚”式線導魚雷擊沉阿根廷巡洋艦“貝爾格拉諾將軍”號。從此，阿軍為保存海軍實力，將艦艇撤回大陸沿岸基地和近海。再未出戰。5月4日，阿“超級軍旗”式戰鬥轟炸機在馬島以北40海裏處用“飛魚”式空對艦導彈擊沉英導彈驅逐艦“謝菲爾德”號。
在這一階段的作戰中，英阿雙方的損失都很大。英國在封鎖、轟炸和炮擊馬島的同時，不斷向南大西洋增派兵力。到5月20日，英軍基本上切斷了馬島阿軍的海空補給線，達到了封鎖馬島的目的，並作好了在馬島登陸的準備工作；阿軍為反封鎖而對英特混艦隊實施的多次空襲，也取得了顯著戰果。
第3階段，阿軍抗登陸失敗英軍重占馬島。英軍決定於5月21日在馬島進行登陸。截至此時，阿軍防守馬島的部隊為1個海軍陸戰旅和3個摩托化步兵旅，共約1.3萬餘人。
根據馬島的軍事地理特點和對英軍登陸企圖的錯誤判斷，阿軍把防禦重點放在東南地區，而北部海岸的防禦極為薄弱。阿軍的兵力部署情況如下：在斯坦利港——道格拉斯一線部署4個營和支援部隊約1萬餘人，在馬島西北部的達爾文港——古斯格林港一線部署1個多營，在聖卡洛斯地區隻部署1個新兵連，在大馬爾維納島南端的福克斯灣部署1個多營。阿軍抗登陸作戰指揮由駐馬島最高軍事長官司梅嫩斯將軍擔任。到5月20日，英軍特混艦隊共有113艘艦船，其中作戰艦艇33艘，兩棲艦船8艘，後勤艦船22艘，商船5艘；飛機42架。登陸部隊為：海軍陸戰隊第3突擊旅和傘兵團的2個營約5500人，第5步兵旅3500人，以及一些支援勤務分隊，總共約9000人。此外，還有海軍陸戰隊的“特別舟艇中隊”和陸軍的“特別空中勤務團”等特種部隊。英軍將登陸部隊分編成先頭突擊梯隊、突擊梯隊和後續梯隊。先頭突擊梯隊為1個多營的兵力，約1000人。
其任務是奪占登陸地段，保障後續梯隊上陸；突擊梯隊為2個陸戰營和2個傘兵營以及一些支援分隊，約4500人，其任務是發展先頭突擊梯隊的勝利，上陸後兵分兩路，最後包圍和攻擊斯坦利港；後續梯隊為3個營和後勤分隊，約3500人，其任務是開辟新的登陸地域。“特別舟艇中隊。和“特別空中勤務團”則負責偵察、襲擾和排除障礙等。