吳、蜀荊襄之戰，是三國時期的一次著名大戰。這場大戰，標誌著吳、蜀軍事聯盟的最後破裂。當時，關羽率軍圍攻樊城曠日持久，並輕率地抽調荊州守軍到樊城作戰，造成荊州兵力空虛，給東吳以可乘之機，是荊州失守的重要原因，而關羽之所以抽調荊州主力攻打樊城，則是由於東吳采取各種欺騙手段麻痹了關羽。
赤壁之戰結束，曹仁被迫撤出江陵、退守樊城之後，荊州所轄七郡被曹操、孫權和劉備分治。劉備任荊州牧後，因原荊州治所襄陽在曹操手中，隻得駐於公安縣，其時北畏曹操之強，東懼孫權之逼，情況十分窘迫。從孫權手中借得南郡的南部(即所謂“借荊州”)後，將治所移到江陵，有了西進益州的便利，情況有所好轉。曹操進取漢中，劉備惟恐益州有失，主動向孫權請和，雙方平分荊州，劉備得南郡、零陵和武陵三郡，因南郡北部在曹操手裏，實際隻得兩個半郡，麵積和人口都比原來減少了不少。也就是說，諸葛亮在《隆中對》中所提出的東麵占據荊州以北出宛、洛的條件，始終未能具備。劉備對這種情況，心中自然有數，他不是不想將荊州完全控製到自己手中，隻是還沒有找到合適的時機。他同孫權有著同盟關係，維係這個同盟關係對他來說十分重要，不能輕易加以破壞；加之他在名義上借了孫權的“荊州”，總是欠著別人的情，因此他在相當長一個時期內隻有賴著“荊州”不還，還不願(當然也還不敢)同孫權妄開兵端。對於曹操，劉備是大可不必客氣的，但他在相當長的時間內忙於取益州、爭漢中，騰不出手來，對據守襄樊的曹仁隻得采取守勢。至於曹操，赤壁戰後他忙於抗禦孫權、平定關西、爭奪漢中，對荊州之敵也無力采取主動進攻的態勢。雙方形成對峙局麵，這是自建安十四年(209)以來襄樊一線相對說來較為平靜的基本原因。
但曹操從漢中撤退後，劉備在西線沒有了後顧之憂，形勢頓時發生了變化。建安二十四年(219)七月，劉備下令駐守荊州的關羽向曹操派駐襄樊的曹仁發動了大規模的軍事進攻。
曹操在對關西、漢中用兵期間，曹仁隻帶著數千人馬駐守樊城。原馬超部將龐德在漢中歸附曹操後，曹操派他到樊城駐守，同曹仁一起鎮壓了侯音、衛開的叛亂。曹操從漢中撤軍後，又派徐晃率軍支援曹仁，屯於宛城。關羽進攻襄樊的消息傳到長安後，曹操又派於禁率兵前來支援。曹仁讓於禁和龐德等七軍在樊城以北結營屯駐，與樊城形成犄角之勢。
八月間，樊城地區一連下了10多天大雨，漢水暴漲，溢出堤外，平地水深數丈，於禁等七軍被水淹沒。於禁帶著部分將領登高避水，關羽乘著大船猛攻，於禁被逼無路，最後投降了關羽。而龐德率領部分將士繼續頑強抵抗，後被關羽擒獲。龐德見了關羽，立而不跪，關羽勸他投降，他不但不降，還把關羽大罵了一通，關羽無奈，隻得將他殺死。
關羽接著率軍猛攻樊城。這時樊城四麵被洪水包圍，如果水再漲高幾尺，就要漫進城內。城牆在洪水衝擊下不斷崩塌，形勢萬分危急，不少人為之驚恐失色。關羽軍乘船將樊城團團圍住，城內同城外失去了聯係，糧食一天天減少，而救兵卻還沒有消息。這時有人建議曹仁說：“今天我們所遇到的危險，不是人力所能克服的，不如乘關羽的包圍圈還沒有完全合攏的機會，乘小船連夜逃走。這樣雖然丟了城池，但還可以保全性命。”
汝南太守滿寵不同意這樣做，說：“山水來得快去得也快，這種狀況想來不會持續多久。聽說關羽已派部將打到了郟縣城下，許都以南，百姓紛亂不安。關羽之所以不敢繼續向前進兵，無非是怕我們從背後對他進行夾擊。現在我們如果逃走，黃河以南的大片土地就將不再歸國家所有了。將軍應當留在這裏堅守！”
滿寵眼光較為深遠，他看到放棄樊城不僅是一座城池失守的問題，還將對中原廣大地區產生極為不利的影響。曹仁聽後，感到肩頭責任重大，於是一麵沉白馬祭河，祈禱洪水早日消退，一麵激勵將士，決心不惜一切代價，頑強堅守下去。
關羽在猛攻樊城的同時，還包圍了與樊城一江之隔的襄陽，曹操所置荊州刺史胡修、南鄉太守傅方開城投降。
曹操得知襄樊戰事緊急的消息，於這年十月從長安移駐洛陽，以便就近指揮襄樊戰事。這時許都以南不少地方起而響應關羽，梁、郟、陸渾一帶的地方勢力起兵反抗曹操，在名義上接受關羽的印信旗號，配合關羽作戰，一時間造成了關羽威震中原的局麵。曹操考慮到許都離前線太近，打算把都城遷到黃河以北，以躲避關羽的兵鋒。丞相司馬懿及蔣濟等不同意，認為這樣做一來是向敵人示弱，二來會引起民心不安。他們同時還提出了戰勝關羽的建議，說：“劉備和孫權之間，表麵親近而實際上疏遠，關羽得誌，孫權肯定是不情願的。我們可以派人去勸說孫權，讓他偷襲關羽的後方，答應事成後把江南的土地封給他，這樣樊城之圍自然就可以解除了。”
曹操覺得這個建議很好，於是一麵命徐晃進兵援救曹仁，一麵派遣使者去見孫權。
徐晃率軍從宛城進抵陽陵陂。由於徐晃所率領的大都是剛征來的新兵，戰鬥力不強，曹操又派徐商、呂建率軍前去會合，並給徐晃下了一道手令：須兵馬集至，乃俱前。徐晃遵命與徐商、呂建會齊後，才向關羽軍屯駐的偃城進擊。徐晃假意在偃城南麵構築工事，表示要截斷關羽軍的退路。駐守偃城的關羽軍果然害了怕，趕緊燒掉營寨逃跑了。