1139年，宋朝與金朝議和，宋對金稱臣，年貢銀25萬兩、絹25萬匹。次年，金朝撕毀協約，由兀術率大軍南下攻宋。有“慷慨深毅，有儒將風”之譽的宋朝名將劉率領英勇驍戰的八字軍(麵刺八字：誓殺金賊，不負趙王)，從水路趕赴軍事要地順昌，與知府陳規決策守城。陳規是著名的守城軍事專家，著有《守城錄》一書。曾於1132年用“火槍”作戰，是世界上射擊性火器的最早發明者。劉讓陳規負責守城事項，自己便主要致力於城外的軍事行動。
5月25日，金軍先頭部隊進抵城郊。劉派兵在城外設伏，活捉金兵二人，經審訊獲知金軍主將韓常的營地。劉決定先發製人，派部眾輕裝率千人連夜偷襲，“殺虜頗眾”，挫敵鋒芒。29日，金兵包圍了順昌城，劉令大開城門，使金兵疑神疑鬼，不敢妄進。幾天後的一個深夜，劉選拔五百壯士，由驍將率領，乘風雨夜晚潛入金兵防線，突襲金兵指揮部，金兵大亂，“終夜自戰，積屍盈野”。
兀術得知敗訊後，親率十萬大軍馳向順昌，此時劉全部兵力“不盈二萬”，敵我力量極為懸殊。為了扭轉這一危險被動局麵，劉決定用間諜活動來弱彼強己。他一方麵派出“斥堠”，到前線近距離偵察金兵動向；一方麵在順昌“募土人為間諜”。經過嚴格挑選審核，招募到了曹成等兩名當地人。劉對曹成二人說：“我決定派遣你們為間諜，事情成功後必有重賞。隻要按我說的去做，金兵一定不會殺你們，現在讓你們冒充巡邏兵隨巡邏騎隊出城，你們遇到金兵攻擊時就假裝害怕而掉下馬來，讓金兵俘獲。如果兀術等金軍將帥問我是怎樣一個人，你們就說：太平邊帥，紈絝子弟，喜好聲妓，花天酒地。宋朝因為兩國議和，才派他鎮守東京，他不過乘機尋歡作樂罷了。”
不久，曹成等果然出城巡邏時“墜馬，為敵所得”。兀術審訊二人，他們就照劉的話說了一遍。於是兀術驕而輕敵，竟不帶原先準備用來攻城的鵝車炮，直馳順昌城下。兀術想詐用曹成二人來瓦解守軍鬥誌，就把他們拷上枷鎖，並在枷上綁上一封勸降書，押到城牆下。劉忙命人用繩子把兩人吊上城牆，並“立焚”勸降書，使兀術反間宋軍的伎倆失敗。這時，劉又派耿訓為使者，到金營向兀術下書約戰。兀術怒不可遏道：“這個文弱小子劉竟敢向我挑戰，我隻要一抬腳，就踹翻順昌城！”耿訓一聽，故作不滿，他大聲道：“劉將軍不但向你挑戰，而且還預料你一定不敢過潁水河。如果你敢渡河決戰，劉將軍就在河上造五座浮橋，你敢嗎？”兀術被激怒，聲稱明日攻下順昌，金兵到城中會餐。
耿訓返回馳報劉，劉又派間諜於夜晚悄悄出城，在潁水河上遊和草地上施放毒藥，並傳令全軍：“既渴死，無飲於河，飲者夷其族。”次日，兀術果然匆忙出兵，渡過潁河浮橋。這時，天氣“大暑”，金兵“遠來，晝夜不解甲”，疲憊不堪，被中午烈日一曬，更是“人馬饑渴”，一見清澈河水便紛紛飲用，又坐躺在草地上歇息，頓時人馬連連中毒倒地。此時，劉下令出擊。宋軍采用輪番作戰、交替休整飲食的方法，把金兵徹底拖垮。劉見“敵氣已索”，乘當夜風雨交加之機，全線出擊。金兵？棄甲斃馬，血肉枕藉，兀術全軍傷亡大半，狼狽冒雨逃竄，大敗而歸。
順昌保衛戰大捷，“金人震魂喪魄”，自言“十五年間，無如此戰”。《中國軍事史·兵家》評論劉的作戰方針說：“首先是組織偵察，派出大量斥堠及間諜，建立嚴密的偵察、通信網絡，不斷監視敵軍動向。”他以間諜活動破壞了金兵的軍事優勢，大大削弱了金兵的戰鬥力，從而等於增加了宋軍的實力。劉先派間諜“以假為真”，欺騙兀術輕敵；又派使者“以真為假”，刺激兀術怒敵，先示弱，後示強。最後用施放毒藥這非常厲害的一著，為金兵設下了一條死路。在作戰中又“以逸待勞”，終使兀術上當受騙。《孫子兵法》曾說：“勝兵先勝而後求戰，敗兵先戰而後求勝。”正與劉和兀術二人相照應。如《間書》所說：“(劉)先反間以誘之，再激怒以致之，複設毒以斃之，暑勞以懈之，及出奇以擊之，其勝也可預決矣。”