春秋中期以後，晉國在以“盡滅群公子”、“滅公族”等手段打擊國君近親勢力、加強國君權力時，楚國才開始任用公子執政。公子執政的初期，確實起到了強化王權的作用。但這實際是一種落後的任人唯親的製度，其結果形成了王權旁落、大臣太重、封君太重的弊病。
戰國初期，楚國民不聊生，餓殍遍野，楚聲王竟至為“盜”所殺。而此時北方三晉正在興起，國力強大，對楚步步進逼，楚國處於一種十分困窘的境地。
在楚國內憂外困之時，中原的政治家吳起從魏國來到楚國。楚悼王素聞吳起賢能，公元前382年，楚悼王任命吳起為令尹，主持變法。吳起變法，從打擊大貴族入手。變法的內容散見於典籍中，歸納如下：
第一、均爵平祿。楚國爵祿是世襲的，即先輩如有功受爵祿，後代子孫雖無功，亦可承襲享有爵祿；而後來一些在戰爭中立大功者卻無爵祿，極大地傷害了將士的積極性。吳起乃“均楚國之爵，而平其祿，損其有餘，而繼其不足，厲甲兵以時爭餘天下。”
另外，“封君之子孫，三世而收爵祿，絕滅百吏之祿秩，損不急之枝官，以奉選練之士。”吳起要取消世襲的封君、世襲的爵祿，用從封君那裏得到的爵祿去奉養經過挑選的有功將士。
第二、廢除無用、無能的官職，剝奪王室貴族的威權，使他們不能徇私情，因私廢公。“廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士”。“禁遊客之民，精耕戰之士。”削減無用的開支，以獎勵真正為國出力報效的戰鬥之士。
第三、春秋至戰國時期，楚國用武力滅掉許多國家，開濮地、伐楊粵等，得到了廣大領土，但都未及開發。吳起責令楚國一些與王室關係疏遠的貴族到僻遠的地方去開發。吳起對楚悼王說：“荊所有餘者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有餘。”這是一種新的拓土殖民形式。
楚悼王付吳起以國政，言聽計從。“吳起事悼王，使私不害公，讒不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行義不固毀譽，必有伯主強國，不辭禍凶”，“吳起為楚悼王立法，卑減大臣之威重，罷無能，廢無用，損不急之官，塞私門之請，一楚國之俗，禁遊客之民，精耕戰之士。”吳起可算是一個無畏的改革家。
吳起變法，旨在富國強兵。變法的內容是消滅世卿世祿製，任用賢能，因此這又是一次打擊世襲貴族政治經濟特權的運動。吳起變法打擊了楚國大貴族既得的政治經濟利益，遭到大貴族的激烈反對。吳起“令貴人往實廣虛之地，皆甚苦之”，楚之貴族皆欲害吳起。楚國官員皆楚王室宗支，決不許異姓插足。吳起作為一個外諸侯國的異姓人，躋身於楚上層貴族之間，依靠楚悼王的信任，打擊大貴族特權和利益，所遇到的阻力之大，反對之烈，是可以想見的。
新法行之期年，楚悼王死去。在楚悼王的靈堂上，楚國貴戚大臣作亂而共攻吳起。吳起跑到楚悼王的屍體下躲藏，貴族射殺了吳起，也射中了王屍。楚國之法：“麗兵於王屍者，盡加重罪，逮三族。”群臣射王屍者，盡當其罪，因而被夷宗者70餘家。但變法也因楚悼王和吳起的死而受到挫折。
吳起變法雖然失敗，但變法卻在楚國貴族政治中激起了巨大的波瀾。吳起變法所采取的各項措施在楚國的政治生活留下了深刻的影響。如《韓非子·喻老》雲：“楚邦之法，祿臣再世而收地”；《淮南子·人間訓》雲：“楚國之俗，功臣二世而絕祿。”這些現象與吳起變法中的“封君三世收其爵祿”的條文相合，應該說是吳起變法以後出現的。吳起變法促進了楚國貴族政治向官僚政治的轉化。
四吳起的軍事思想
第一、進步的戰爭觀
“戰爭——從有私有財產和有階級以來就開始了的、用以解決階級和階級、民族和民族、國家和國家、政治集團和政治集團之間、在一定發展階段上的矛盾的一種最高的鬥爭形式”。在階級社會裏，由於階級地位不同，對待戰爭的看法也就不同。吳起的戰爭觀是為新興地主階級服務的，是進步的。
在戰爭的起源問題上，吳起力圖從社會方麵去尋找原因。他說，凡兵所起者有五：一曰爭名，二曰爭利，三曰積惡，四曰內亂，五曰因饑。（《吳子·圖國》）
吳起認為戰爭是一種社會現象，對戰爭的根源作了論述。這在世界軍事史上對戰爭根源的探索是最早的。當然，吳起這種看法還停留在表麵上。
他對“爭名”、“爭利”、“積惡”、“內亂”，是何原因引起，“因饑”的根源何在？並沒有深入分析。列寧說：“私有製引起了戰爭，並且永遠會引起戰爭。”（《列寧全集》第三十卷第360頁）又說：“當階級統治還存在的時候，戰爭是不會消除的。”（《列寧全集》第八卷第35頁）吳起由於他的階級和曆史的局限性，不可能認識到戰爭的真正根源，也找不到消滅戰爭的途徑。但是，他從社會方麵去尋找戰爭產生的原因，在當時還是有進步意義的。
在戰爭與政治的關係上，強調把政治放在首位。他說：“昔承桑氏之君，修德廢武，以滅其國。有扈氏之君，恃眾好勇，以喪其社稷。”（《吳子·圖國》）
意即一個國君若是隻講求文德而廢棄武備，或者依仗兵多能戰，都會亡國。要使國家治理得好，必須既要重視政治，也要重視軍事。從這個思想出發，吳起在西河一方麵注重軍事改革，一方麵從事政治、經濟的改革，為魏國的富強奠定了基礎。吳起從戰爭實踐中認識到，隻有一支訓練有素的軍隊還不夠，還必須有安定的後方，因此，他說：“必先教百姓而親萬民。”隻有國內人民和前方軍隊團結一致，才能打勝仗。