蘇軍在高加索和斯大林格勒的抵抗日益頑強，秋雨綿綿的季節臨近，就連最外行的戰略家也會看出德軍軍隊在蘇聯南部麵臨著日益嚴重的危險。第6集團軍的北翼戰線極長，從斯大林格勒沿頓河上溯到沃羅涅日共長350英裏，毫無掩護。希特勒在這一線部署了仆從國家的三個集團軍：匈牙利的第2集團軍在沃羅涅日的南麵；意大利的第8集團軍在東南麵更遠一些的位置；羅馬尼亞的第3集團軍，在斯大林格勒正西、頓河彎曲部的右側。由於羅馬尼亞人與匈牙利人有著很深的敵對情緒，因此不得不用意大利人把他們隔開。
在斯大林格勒南麵的草原地帶，還有第4支仆從軍隊，羅馬尼亞的第4集團軍。其戰鬥力不可靠自不用說，其裝備也不充足，缺乏裝甲、重炮和機動能力。還有，他們的兵力十分分散。羅馬尼亞的第3集團軍隻有69個營，卻守著一條105英裏長的戰線。但是，這些“盟邦”的部隊是希特勒所擁有的全部人馬了。德國自己騰不出足夠的兵力來填補這個缺口。同時，正如希特勒對哈爾德所說，由於他認為蘇聯人已經“完了”，因此，他並不為頓河翼側這條暴露在蘇軍麵前的漫長戰線過分操心了。但是，這條戰線卻恰恰是關鍵所在。後來，希特勒發覺自己犯了錯誤，但為時已晚，而且，接著他一錯再錯。
德軍向斯大林格勒以北伏爾加河畔的突破終於被蘇軍阻止住了。德軍未能從行進間奪占城市。雖然情況非常嚴重，蘇軍第62和第64集團軍仍然不屈不撓地堅守著。他們英勇頑強，抗擊和長久地鉗製了德軍強大的突擊集團。同時，還吸引了德軍的補充兵力及其仆從國軍隊。斯大林格勒地域已成為解決蘇德戰爭這一階段主要戰略任務的地點。
9月初，蘇軍第62和第64集團軍的情況繼續惡化。突至伏爾加河畔的德軍沒有被肅清。蘇聯國防委員會代表馬林科夫、最高統帥部代表朱可夫大將和華西列夫斯基上將來到現地。他們的主要任務是尋求肅清突至伏爾加河畔的敵人和保證斯大林格勒取勝的途徑。
當時，在斯大林格勒附近對峙的蘇德軍隊雙方都在尋求完成任務的途徑，8月底形成的軍事部署基本上沒變。蘇軍部署沒有明顯地表現出兵力的集中，斯大林格勒以北也是如此，這也是殲滅突至伏爾加河畔之敵的一切企圖屢遭失敗的原因之一。此外，德軍第6集團軍司令保盧斯將軍已料到蘇軍將向城市以北實施反突擊，已在這裏集中了大量的兵力兵器。德軍在他們建立的通往伏爾加河的走廊上組織起堅固的防禦，而蘇軍各集團軍——坦克第4集團軍、第24集團軍、近衛第1集團軍和第66集團軍的兵力在連續戰鬥中明顯削弱。德軍一天天地向斯大林格勒增兵。斯大林格勒方麵軍如沒有外援，不把德軍兵力吸引到其他方向上，就不可能保住斯大林格勒。因此，蘇軍各集團軍的突擊，勢必一次次地反複實施。
在對斯大林格勒地域蘇軍的指揮上也存在一些缺陷。蘇軍總參謀部很快就覺察到這一點，因為在斯大林格勒爭奪戰的嚴重關頭，從那裏向最高統帥部呈送的戰鬥報告，突然來的過遲了。
2.朱可夫臨危受命
8月27日，斯大林的秘書波斯克列貝舍夫打電話通知西方麵軍司令員朱可夫，8月26日國防委員會研究了蘇聯南部的局勢，並通過了任命朱可夫為副最高統帥的決定。當時朱可夫正在波戈列洛耶戈羅季謝地域，部隊正在實施進攻戰役。國防委員會對斯大林格勒的地區的鬥爭結局十分擔心。波斯克列貝舍夫要朱可夫14點務必在指揮所等候斯大林的電話。
果然，斯大林準時以高頻電話與朱可夫通了話。斯大林詢問了西方麵軍的態勢後說：
“你必須盡快到最高統帥部來。留下參謀長代理你的工作。請考慮一下，任命誰來接替你擔任方麵軍司令員。”
當日朱可夫趕到達克裏姆林宮時，夜幕已經降臨。斯大林已在他的辦公室裏，國防委員會有幾位委員也在那裏。斯大林對他簡單問候了一聲，便直截了當地說：