黃州城門緊閉，數名兵丁把守。府衙內，於成龍從容飲酒，捋須端坐，傾聽屬官的謀議。屬官皆認為起義軍擁眾十萬，而黃州官兵二三百人很難力挽狂瀾。三十六計，走為上策，不如及早退向麻城。於成龍正色而言：“黃州為湖北七郡門戶，我師屯荊嶽者數十萬，水陸轉運取道於此，且瀕江而城，控製阻險，前倚興寧廬阜，後壓天堂金剛諸寨，雖隻一郡，實為東南之關鍵。釋此不守，則荊嶽有狼顧之虞，七郡成瓦解之勢，所係非僅一城已也。吾誓死不去此。”
眾僚屬見於成龍誓死不離黃州，紛紛喋血盟誓，願與於成龍同舟共濟，死守黃州。於成龍話鋒一轉：“然吾坐困以待斃，不若相機進剿，猶可僥幸。”
“彼眾我寡，以一抵百，此自投水火是也。”眾僚紛紛說道。
於成龍笑道：“賊勢雖眾，並不足十萬，且眾賊尚未雲集，善征戰者寥寥無幾，各路賊兵皆以士榮為核，若先破士榮，餘可不戰而下，吾意已決矣。”
於是，於成龍遣門下諸生征集各區鄉勇，分守山隘，令逃兵不得入與賊兵合，餘眾皆隨他征剿。十一月二日，於成龍派飛騎稟告張朝珍，要求派兵駐防府城，並幫助剿撫第二次東山之亂，然後帶領馬步官兵二十二名向東山進發，黃州淪為空城。
於成龍表麵從容自若，但實則憂心如焚。他在給張朝珍的信中說：“時事多艱，憂心如焚……府城空虛，人心洶洶，中懷憂慮。又恐一入山中，外寇難於照應，一身進退維穀，再四籌度，出其不意而臨之，迅雷不及，事或可濟。平黃兼以平麻安危之勢，在此一舉耳。”
四日，於成龍輕騎潛行，孤軍深入，到達賈家店，離起義軍十五裏。五日，黃協千總李茂升，把總羅登雲、吳之蘭率所部五十餘人投見。各區長接到於成龍的檄文後也紛紛率領鄉勇投見，一日之間征剿隊伍增至兩千餘人。然後於成龍召開誓師大會，鼓舞士氣。恰好諜報何士榮已到黃土坳，即派遣羅登雲和張尚聖帶領偵察小分隊繞小徑至黃土坳，探知何士榮動向，自己則率領大隊人馬進發。
七日，偵察小分隊與何士榮相遇。何士榮大為驚詫，沒想到於成龍自作主張，擅離府城，數日之間，即兵進東山。雖然遇上小股部隊，但不知於成龍到底帶有多少兵馬，所以不敢戀戰，退入深山密林。於成龍飛騎至張尚聖營地，眾鄉民見於成龍至，皆歡噪請賞，於成龍兩手空空，隻有撫一撫他們的耳朵和鼻子，拍一拍他們的脖子和肩臂，以平易仁慈的儀容和落落有度的舉手投足來安慰鄉勇。鄉勇們士氣倍增，隊伍迅速擴大至五千餘人。大軍駐於泊金寨。
八日黎明，何士榮和鮑世榮、陳恢恢和李公茂率領起義軍數萬人自牧馬崖分東西兩路夾攻於成龍。起義軍手舞雜色旗幟，呐喊著似潮水一般向於成龍攻來。於成龍匹馬仗劍，擋住營門，見東路起義軍勢弱，便當機立斷，命令羅登雲率領千名鄉勇抵禦；自己率大軍擋其西路，命尚聖攻右，之蘭攻左，自己居中。羅登雲一路和起義軍展開白刃戰，起義軍一個個舍生忘死，羅登雲節節敗退。於成龍剛剛衝出營門，吳之蘭就被起義軍一箭射於馬下，登時斃命。整個部隊亂了陣腳。起義軍鬥誌衝天，鳥槍連放，保護於成龍的官兵紛紛倒地，處境十分危險，左右勸說於成龍暫避一下，於成龍嗬叱道：“今日吾死日也，敢言退者斬！”說完一馬當先，衝入起義軍中，左右砍殺。
旭日東升，黃土坳上喊殺陣陣，刀戈“叮當”，鮮血噴濺，泊金寨百姓見鄉勇勢寡難支，紛紛鼓掌喧嘩，為起義軍呐喊助威。
於成龍情知事急，便吩咐左右傳令士民，一齊呼喊“於糠粥在此，交械者免罪，脅從者無罪”。起義軍聞聽“於糠粥”三字，鬥誌大減。於成龍乘機對千總李茂升說：“我死可歸報張公。”說完鞭馬直前。李茂升被於成龍一激，勇氣倍增，且恐怕於成龍有失，便對士兵振臂而呼：“豈有文官死而武官獨生之理！”說完手持硬弓，發一箭，射倒起義軍的大旗，起義軍陣腳頓亂。激戰中，李茂升坐騎被起義軍刺死，他棄馬步戰，盔丟甲破，又挽馬進戰，短兵相接。起義軍將他重重包圍，讓他顧於成龍不上了。正在這時，張尚聖西路軍自右山繞出，起義軍腹背受敵。何士榮命令起義軍撤退，自己手執長矛斷後。他的左臂已經斷為兩截，仍然堅持戰鬥，掩護起義軍撤退，不幸陷入泥潭，不能自拔而被俘。是日，何士榮被押送至武昌處斬。
鮑世榮、周鐵爪率領起義軍敗退至白水石陂等地，於成龍乘勝追擊十幾裏。李茂升傳令埋鍋造飯，少歇再戰。於成龍對李茂升說：“白水石陂諸賊，本以士榮為盟主，今士榮既擒，諸賊膽落卷甲，急趨將自崩解，所謂破竹之勢不可失也。若縱賊緩息，賊備更深，據險死敵，將何以為之？”這時，各營剛開午飯，於成龍命令將半生不熟的飯全部倒掉，然後向白水石陂開進。黃土坳一役，雙方傷亡慘重，十分酷烈。於成龍得勝，並獲得整個起義軍的花名冊。他當場將花名冊焚燒，宣布：“能擒來獻者重賞；投誠者待以不死；脅從欲歸者免罪；東山士民閉門坐家，無鳥槍軍器者，即從賊概不追問；身無鄉勇印號，家藏兵仗，即良民亦誅死。”（光緒《麻城縣誌》）九日，於成龍兵進呂王城，料定鮑世榮、陳恢恢和李公茂不走龜峰山什子寨，必走商城英霍，因此分別派鄉兵把守龜峰八疊山和通往商城英霍的水陸要道。