賀州地處桂東北，萌渚嶺之南，東與粵北山區的連山、懷集、封開等縣（自治縣）交界，北與湖南江華瑤族自治縣接壤．境內自東北至西南，山嶺連綿，層巒疊嶂，是五嶺之一萌渚嶺向南延伸的餘脈。全市境內山多林密，山地麵積占全縣總麵積的80．38％。現在市內還有土瑤、盤瑤等族群的瑤族37，928人居住，元明時期桂東北是瑤族人口占大多數的地區，賀州更是如此。因此，清雍正時，雲貴廣西總督鄂爾泰言：“廣西富川、賀縣僻處邊隅，瑤蠻盤踞。”[20]
由於封建統治者實行民族壓迫政策，桂東北一帶的瑤民為反抗封建統治，進行了不屈不撓的鬥爭。早在元初，在張世傑反元鬥爭的影響下，廣西藤縣，梧州和廣東德慶、瀧水（今羅定）等地區的瑤民，與漢族聯合反抗元朝統治。元正統二年（1334年），賀州一帶的瑤民在唐七領導下，舉起反元旗幟，“據其山險，連行數百裏。”[21]曾先後攻下廣西恭城、貴州（今貴港市）、陽朔及湖南江華、永明等州縣，所到之處瑤民無不紛紛響應，聲勢浩大，沉重地打擊了元朝的統治。元朝統治者除使用朝廷正規部隊來鎮壓這些瑤族起義外，也注意招募壯族及其他一些少數民族的士兵來為鞏固其統治服務，並且在鎮壓每一起人民起義後，就將這些士兵留下與民屯種。如元大德二年（1298年），朝廷就“立廣西兩江道壯兵屯田”，後來又“募文、蘭等處及融、慶溪洞瑤壯民丁”，於大德十年（1306年）“績置在州屯田”，而僅從南丹一地所募的屯戶就達五千。[22]因此，民間或誌書中有元朝壯族遷入的說法，並非毫無依據。
有明一代，廣西各民族人民起義反抗封建統治的階級壓迫和民族壓迫的起義，次數之多，規模之大，持續時間之長，都是前所未有的。明代最大的兩次少數民族農民起義大藤峽起義、府江起義都直接影響著賀州一帶，廣東羅定地區的瑤族人民起義也波及賀州。
為了防範和鎮壓廣西地區的農民起義，明初就派了十二萬官軍駐守廣西。每遇戰事即又調內地的“客師”前往增援。從永樂年間開始，政府則命令內地衛所士兵輪番戍邊，稱為“邊班”。[23]但是，明朝統治者也愈來愈感覺到，調兵嶺南，千裏迢迢，政府鞭長莫及，使得邊班軍“戰役逃之數多”，[24]加上廣西地處南疆，“其地多瘴癘，中原之人，憚人其地，未至固已怯畏，一入其地，氣候不齊，蒸濕特甚，往往不戰而死，既不可速戰，又不可持久”，[25]且“戍兵離鄉，並犯風露，水土不習，逃亡接踵，則戍不足恃也”。[26]到弘治年間，“廣西錢糧日虛，兵力日寡”。[27]在這種情況下，明王朝就極力推行“以夷製夷”的政策，以“士兵”來鎮壓各民族人民的反抗鬥爭。
朱元璋開國不久，便注意征調士兵，用以鎮壓各地人民起義。[28]然而，明朝真正大規模地征調廣西士兵是始於明成祖。永樂兀年（1403年），兵部主事牟論上奏說：“蠻寇多係瑤壯，倚恃岩險，出沒不時，兵至則散匿溪峒，兵退則出劫鄉村，官軍不能深知。惟士兵熟知道路，諳知賊情，若資其力可以收效。今後如遇賊發，則命士兵與官軍合勢攻擊。”[29]明成祖采納了這一建議，並開始草創土官廣西都司。到弘治四年（1491年），“左右兩江知府士兵不下四五十萬”。[30]朝廷若有征調，已經是“全倚士兵”，[31]才能實現對廣西的軍事統治。
在鎮壓大藤峽少數民族農民起義中，明王朝先後更換重將數人，前後用官軍數十萬，屠殺少數民族農民，但起義的焰火“終不能除”。[32]在這次起義初起時明王朝就利用了在藤縣五屯屯戍的土官覃福等率士兵去鎮壓起義，但士兵在鎮壓起義的部分中所占的比例是十分微小的。後來田汝成、王守仁等明將大量調用桂西田州（今田東）、思恩（今環江）、南丹等地的士兵，才將大藤峽地區少數民族農民的起義鎮壓下去。隆慶年間（1567～1572年），在鎮壓府江（今平樂以下之桂江）地區起義中，被征調的就有東蘭、龍英（今屬天等）、泅城（今淩雲）、南丹、歸順（今靖西）、江州、忠州（今屬扶緩）、土上林（今屬田東縣）、思恩、都康（今屬天等）、鎮安（今德保）、那地（今日南丹）、永順（今屬都安）、上映（今屬天等）、湖潤（今屬靖西）、遷隆（今屬上思）、安隆（今田林）等20個土司的士兵。萬曆三年（1575年），總督淩雲翼率軍鎮壓廣東羅定地區瑤族人民的反抗鬥爭，在20萬士兵中，士兵占了16萬，從征的有泗城、思明（今寧明）等13個土司的士兵。[33]