秦的祖先是黃帝之孫顓頊的一個支係，以燕子為圖騰，作為他們部落的標誌。秦人的祖先叫女修，相傳她吞食了燕子蛋而懷孕，生了一個孩子叫大業。那時，秦人部落還過著遊牧的生活，他們的活動區域大約在黃河下遊的東海之濱。到了大費做秦人部落首領時，他幫助著名的賢人舜調馴鳥獸，很有成績，舜便賜他為“嬴”姓，當時“秦”這個名稱尚未出現。大費還同大禹一起治過洪水。
收複周朝失地，從奴隸到國君
公元前二十一世紀，黃河中遊地區出現了中國第一個奴隸製政權——夏王朝，秦人便在它的控製之下。夏代末年，大費的後代費昌脫離夏桀，投奔商族，並參加了商首領湯發動的推翻夏朝的戰爭。商朝建立後，費昌為湯駕車，其後代世世為商做事，社會地位比較高。
公元前十一世紀，周武王發動滅商戰爭，推翻了商朝，建立了周朝，史稱西周。周武王死後，成王繼位。成王年幼，以武庚為首的商朝殘餘勢力發動了叛亂，“嬴”姓氏族也參加了這次叛亂。平叛後，西周統治者將秦人的祖先從黃河中下遊趕到西方荒涼的黃土高原，在周的西部邊陲“守邊”。秦人被征服後，社會地位一落千丈，整個氏族都淪為奴隸，受西周奴隸主的驅使和奴役。
周孝王時，由於對外戰爭的需要，對養馬業十分重視。他聽說秦人首領非子特別善於養馬，就把非子召來，讓他在汧水和渭水會合處（今陝西寶雞一帶）的平原上主管養馬之類的事宜。由於非子對馬調教有方，馬群繁殖很快，周孝王對非子十分賞識，便將非子的異母弟成封於秦（今甘肅清水縣一帶），作為周王的一個附庸，繼承嬴氏血緣，號稱秦嬴。周天子還允許秦人在“秦”這個地方築城，此後，姓居民才正式被稱為。
“嬴”“秦人”
周宣王時，周王室為利用秦人抵禦戎狄，就封秦人的首領秦仲為“大夫”。秦仲受到周宣王的寵遇，非常賣命，秦人與戎狄雜處，日日與之攻戰。自“秦仲伐西戎，為戎所殺”後，其子孫都專力攻戎，國勢漸漸強盛。
在東西周之際，秦襄公先是救幽王有功；平王避戎東遷洛邑，秦襄公又派兵護送。平王無力驅除戎狄收複失地，遂將岐西之地封賜給秦襄公。
襄公於是致力於收複周之失地的大業，但最終在“伐戎而至岐”時死去。接過襄公大旗的是秦文公。文公不孚所望，大敗犬戎，從而據有關中地區，並決定在汧、渭交彙處建都。到憲公時（前701年），遷都平陽（今陝西寶雞市郿縣）；德公時遷都於雍（今陝西鳳翔縣南），實現了秦文公向東遷都的計劃。此後三百餘年，雍城一直是秦國政治、經濟和文化的中心。雍在今汧河與渭水的交彙處，西沿渭河通隴西，南越秦嶺要隘通蜀中，既是一個重要的交通要道，也是一個商業中心，對於秦的發展頗為有利。此後秦向西滅邦、冀戎、小虢等地，最終擁有了西周王朝京畿內的八百裏秦川。此次“東遷”，為秦稱霸西戎提供了雄厚的物質基礎。公元前659年，秦穆公繼王位。在秦國的發展曆史上，穆公是一位具有重要地位的君主。他的統治長達三十九年，東攻晉、西伐戎，掃清境內割據勢力，並幾次出兵耀武於中原，成為春秋時期與晉文公、齊桓公、宋襄公、楚莊王並列的五個霸主之一，使秦國的奴隸製達到曆史的最高峰。秦穆公稱霸，是從招賢納士開始的。他從西邊的戎人那裏得到了由餘，東邊的宛地得到了百裏奚，從宋國接來了蹇叔，從晉國迎來了邳豹、公孫枝。這些人都不是秦國人，而穆公能夠信用他們，兼並了二十個國家，稱霸於西方。
公元前五六世紀，也就是春秋末年到戰國初年，是社會大動蕩、大變革的時代，奴隸製逐漸瓦解、崩潰，封建製迅速形成、壯大。在這種社會背景下，一些大的諸侯國順應曆史潮流，為了在爭霸中取勝，紛紛招徠人才、修整武備，為了富國強兵各國都紛紛采取了各種各樣的“變法”。由於秦國地處關中，比較偏僻，與中原各國往來較少，所以當其他諸侯國因“變法”而強大時，秦國還保留著落後的奴隸製。人殉製就是奴隸製社會的一個重要製度，公元前621年，秦穆公去世，為他殉葬的人多達一百七十七人，特別是在殉葬的人中還有幾個是受到百姓愛戴的賢人，這引起了秦國百姓對殉葬製度的強烈不滿。
公元前384年，秦獻公繼位。他是一位頗有作為的君主，上台第一年就廢除了人殉製度。麵對東方咄咄逼人的魏國，獻公將國都從雍城遷到櫟陽（今陝西臨潼），把同魏作戰的軍事指揮部搬到前沿陣地，表示收複河西之地的決心。
櫟陽原來是秦國的商業繁盛之地，秦都遷到這裏以後，並沒有大興土木，增修豪華的宮殿、亭台、樓榭等建築，而隻是在原有的建築上，圍上一圈夯土城牆。秦櫟陽城東西寬一千八百米，南北長二千二百多米，城內共有正街三條，其中東西向的兩條，南北向的一條，城門則有六座。如此簡樸的都城建設，表明秦獻公的一切考慮都是從對魏作戰出發的。遷都之後，秦國的軍事力量逐漸增強。秦軍在洛陰（今陝西大荔）和石門（今山西運城）先後大敗魏軍，使各諸侯國不得不對秦國刮目相看。秦遷都於此共三十四年（前383～350年）。
秦獻公死後，孝公繼位。秦孝公深刻認識到秦國地位不高，各諸侯把秦國視同戎狄。他決心繼承獻公的事業，奮發圖強，改變秦國的落後麵貌。孝公發，“有誰能想出奇計，布“求賢令”說：使秦國強盛，我將給他高官做，並且分封土地給他。”就在這時，商鞅從魏國來到秦國，開始了秦國曆史上劃時代的“商鞅變法”。
為了爭取中原，圖謀向東發展勢力，在孝公十二年（前350年）商鞅第二次變法時，秦都再次遷往鹹陽。
鹹陽位於九嵕山（今陝西禮泉東北）之南、渭河之北。山南為陽，水北也為陽，因此得名“鹹陽”。遷都鹹陽，表明秦國的戰略方向從西戎徹底轉向了中原爭霸。
春秋戰國時期，先是五霸分爭，繼而七雄並峙，諸侯混戰，天下大亂，周天子威權旁落，王室衰朽，宗法製度趨於瓦解。戰國時期，除秦國之外，還存在著六個較大的諸侯國，他們是楚、燕、韓、趙、魏、齊。他們為了爭奪土地和人口，取得“霸主”的地位，經常展開大規模的兼並戰爭，形成了諸侯混戰的局麵。
當秦國向外擴展領地時，它的戰略目標不僅僅是一個魏國，而是各諸侯國。關東諸侯國也感到秦的威脅日趨嚴重，許多有遠見的政治家主張聯合起來抗秦，即所謂的，“合縱”“合眾弱以攻一強”是阻止秦國進行兼並的策略。秦國為了擊破各諸侯國的聯合，也采取了拆散各國聯盟的策略，即所謂的“連橫”，“事一強以攻眾弱”迫使別國幫助秦國進行兼並戰爭。
公元前246年，秦王贏政即位，因其年幼，朝政由太後和相國呂不韋及嫪毐掌管。公元前238年（秦王政九年），秦王政親政，除掉呂、嫪等人，重用李斯、尉繚，並著手進行統一六國的策略。
秦國從公元前230年滅韓開始，到公元前221年滅齊為止，前後經過十年的艱苦征戰，逐步消滅了六國，結束了春秋戰國以來諸侯割據的混戰局麵。