曾國藩出身貧寒，隻是漢族的一個中小地主。這在重滿輕漢的清朝，其地位是相當低下的。他之所以後來能平步青雲、躋身六曹，除了有自身的努力外，主要是靠穆彰阿的舉薦和提攜。道光皇帝死後，穆彰阿被罷，曾國藩也就失去了靠山，所以在整個鹹豐年間，他一直都很不得意。創建湘軍之初，就不斷受到某些大臣的攻擊，在攻克武昌之時，又失巡撫一職，後來一直沒有得到他夢想的封疆大權，致使處處碰壁，這使他心灰意冷，幾乎憤然不問世事。1860年太平軍攻破江南大營之後，清朝綠營武裝基本瓦解，清廷不得不轉而依靠湘軍，任命曾國藩為兩江總督，慈禧掌權以後采取了更靈活的政策，讓他督辦四省軍務，身負昔日五位欽差大臣的職權。其目的不外是為了調動他的積極性，事權歸一，易於成功。但是自從進軍雨花台以來，曾國藩迅速擴軍，其嫡係部隊由兩萬速增至五萬，各路湘軍總數三十萬人，曾國藩能夠直接指揮的就有十二萬之多。三千裏長江無一船不掛曾字旗。這就不能不使清政府心生疑懼。臥榻之側，豈容他人安睡，曆代君王都是如此。
其實如今貴為甲侯、權綰兩江、聲動四海、名重五嶽的曾國藩也不是沒有想過做中國曆史上第二個趙匡胤。但就條件來說，無論是政治條件還是軍事條件，他當時都不具備。首先是政治上，他雖然因為鎮壓了太平天國運動而獲得地主階級人士的一致讚揚，但其威望遠沒有達到能與清政府分庭抗禮的程度。其次在軍事上，雖然眼下湘軍兵力在蘇、浙、贛、皖南等地，占絕對優勢，但官文、馮子材、都興阿都環伺四周。尤其是僧格林沁的蒙古鐵騎虎視眈眈，隻要湘軍稍有反叛端倪，他們便會四麵包圍。還有湘軍內部的左宗棠、沈葆楨等人，位列督撫，戰功顯赫，對曾國藩的不滿情緒早已暴露，而朝廷又竭力籠絡他，有意擴大內部裂縫，從而達到分化湘軍的目的。李鴻章雖然與曾國藩的關係親密，但他對曾國藩並非一片愚忠，他隻會與其共榮，不能與其同辱。一旦曾國藩起兵，李鴻章隻會按兵不動，坐觀戰局，一有不利，立刻便會倒戈。
對於這些情況，曾國藩看得比誰都清楚。尤其是他也看清了自己的九弟曾國荃，即使起兵能僥幸成功，黃袍加身也難保這個心高氣傲、倔強狠惡的曾老九，不會做燭光斧影千古之謎的趙光義。
因此，考慮再三、權衡得失之後，曾國藩隻能走自剪羽翼的道路，以清除清政府的戒心，保住自己功臣之名、侯爵之位，成為一代中興名臣。
為此，曾國藩采取了一係列措施。首先他裁撤了一部分湘軍；其次，又奏請朝廷停解厘金；接著又陳請曾國荃因病開缺，回籍調養。這三項圍繞兵權問題而采取的措施大大消除了清政府的戒備，緩解了他與清政府的矛盾。
這樣，曾國藩在占領天京不到一個月的時間內，就將自己嫡係五萬人裁撤一半，僅留下兩萬人駐金陵（天京，今南京）、蕪湖、金柱關等地。為了重振封建教化、籠絡江南士子，曾國藩又下令修複江南貢院，並於當年舉行鄉試，得到了江南大部分知識分子的擁護。
湘軍共同創造的，也是太平天國的領袖們全力配合、雙手奉上的。曆史的教訓，正寓於其中。
籌建水師保湘軍。
如果把湘軍作為一個總體或者集團來對待，那麼，湖南新寧應該是湘軍的發祥地；如果把範圍縮小到由曾國藩創建、並由他指揮的那一部分湘軍，那麼，湖南衡陽則是它的發祥地。從曾國藩鹹豐三年八月二十七日到達衡陽的那一天開始，到他於鹹豐四年正月二十八日從衡陽出征的時候結束來計算，他在這裏待了整整五個月。
鹹豐三年（1853年），中國近代史上的第一支新式地主武裝湘軍產生了。按最初的計劃，曾國藩隻想編練一萬人，但因他的號召力很強，軍餉發的也高，很快湘軍人數便超過了這個數字。
陸師的編製是：塔齊布、羅澤南、鄒壽章、周鳳山、儲玫躬、曾國葆、朱孫詒、鄒士琦、楊名聲、林源恩各領一營，每營五百人，共是五千人。王錱一人原領六營，約二千四百餘人，曾國藩命其縮編為三營、一千五百人統帶，王錱不服，率軍投湖南巡撫駱秉章而去。
水師的籌建稍晚於陸師。1852年底，太平軍進攻益陽、嶽州，得到大批船隻，遂建水師。後由武漢攻南京，千船萬舸，蔽江而下，控製了千裏江麵。迫於應付太平軍的水師攻擊，鹹豐三年，清政府飭令湖南、湖北、四川造船練兵。湖南巡撫駱秉章自認建水師困難，沒有進行，而郭嵩燾親見太平軍的水上作戰，往來迅捷，遂建議江忠源再度上書，要求清廷撥款造船，編練水師。鹹豐準奏，命令廣東購置洋炮，兩湖、四川造戰船，建立水師，對抗太平軍。
鹹豐三年（1853年）冬初，曾國藩奏請撥款四萬兩，在衡州建立造船廠，日夜趕造戰船。他請來廣西同知褚汝航、嶽州守備成名標督造船隻，從廣西速購大批木材。到鹹豐四年初，湘軍水師成軍，共有戰船三百六十一號，有拖罟（gǔ，大綱）大船一號、快蟹四十號、長龍五十號、舢板一百五十號、改裝漁船一百二十號。船上共裝大炮四百七十門，新式洋炮三百二十門。