1861年，太平軍李秀成大兵壓境，杭州處於圍困之中。年底，蕭山、諸暨、紹興都落入太平軍中，杭州餉源斷絕。此時王有齡所請小股援已無力衝毀大批的太平軍隊伍。而曾國藩與何桂清、王有齡集團有嫌，遂命左宗棠部勒馬觀變。太平軍終於入城。王有齡服毒不死，乃自縊。李秀成知道後，為他備棺安葬。
曾國藩當時全麵主政，奏言稱：“有齡在浙，官紳不和，不能馭兵，以致僨事；仍以糧盡援絕，見危援命，大節無虧。”王有齡之為人過與不及之處，基本上可以從這裏看出端倪。
何桂清。
何桂清（1816年~1862年），字根雲，雲南昆明人。道光十五年（1835年）進士，選庶吉士。散館編修，曆遷至內閣學士、侍郎。
鹹豐二年（1852年），清政府在太平軍打擊下，庫帑空虛。時何桂清任戶部右侍郎兼管錢法賞事務，推行鈔法，竭力為清政府籌措軍餉。同年秋，何桂清督江蘇學政，疏陳兵事，謐督撫之畏葸懦怯者，無所顧忌，為朝廷激賞。鹹豐四年（1854年）夏，調倉場侍郎。九月，調任浙江巡撫。何桂清就職後，整頓全省軍隊，在杭州設協防局，並每月按時向江南大營遞解協餉六萬兩，取得向榮的協助。
鹹豐五年（1855年）春，清廷將皖南劃歸浙江巡撫管轄。何桂清奏請以某職江西巡撫張芾督辦皖南團練、勸捐事宜，並派軍進駐皖南，協助向榮作戰。太平軍擊破江南大營後，大營的敗兵蟻聚丹陽，何桂清以大量軍用物資協助和春、張國梁重建江南大營。
鹹豐六年（1856年）夏，太平軍擊潰江南大營，何桂清出任兩江總督。在兩江任內，他派善於聚斂的王有齡至上海整理財政，控製江海關稅收。為討好朝廷和左右江南大營的軍事，他每年辦漕一百萬石，每月供給大營軍餉四十餘萬兩、大米一萬數千石。江南大營因餉糧充裕，大量購進洋槍洋炮。
鹹豐七年（1857年），清軍攻陷鎮江，何桂清以籌餉有功，晉封太子少保。他為一時的得勢衝昏了頭腦，在常州“征款筵宴”“奪賈人妻為妾”，胡作非為。鹹豐十年（1860年），太平軍一舉擊破江南大營，乘勝東征。和春“以十二騎”敗奔常州。太平軍前鋒銜尾而至，何桂清驚慌失措。糧台查文經、布政使薛煥等稟請何桂清退守蘇州籌餉。5月21日，何桂清打死打傷跪請堅守常州的士紳數十人，率屬逃竄。至蘇州，江蘇巡撫徐有壬“閉不納”，遂借口赴滬商借洋兵助剿，遁逃上海。
太平軍於6月2日攻取蘇州，徐有壬窮蹙自殺。先前徐已奏參何桂清棄城逃竄，縱兵害民，“語甚激切”，清廷震怒：“著即革職拿問。”何桂清的死黨浙江巡撫王有齡、江蘇巡撫薛煥奏請將何留營，力贖罪，遂得以滯留滬上，為薛煥出謀劃策，“做燃灰之想”。
薛煥想攻陷蘇州，為何桂清贖罪。於是遣人潛入蘇州，策動叛變，陰謀未逞。在這之後，何桂清指點薛煥與蘇、常士紳沆瀣一氣，奏請借洋兵“助剿”。其時，雖然奏請嚴懲何桂清的呼聲甚高，清廷也已嚴令將何鎖拿解京，但何在其舊屬的包庇下，仍徜徉滬上。
鹹豐十一年（1861年）“北京政變”後，清廷重用曾國藩，令其節製蘇、浙、皖、贛四省軍事。長期以來，以曾國藩為首的湘係和何桂清集團存在著激烈的權力鬥爭。鹹豐二年後，雖然何桂清已被革職，但其舊屬仍控製江、浙兩省。因此，鹹豐十一年底，當太平軍猛攻杭州時，曾國藩卻命令左宗棠部徘徊於皖贛邊界，勒馬觀變。太平軍攻克杭州，浙江巡撫王有齡窮蹙自縊。曾國藩迅速薦左宗棠為浙江巡撫，並於次年派李鴻章率領淮軍到達上海，代替薛煥為江蘇巡撫，隨即將何桂清逮送北京。何桂清集團徹底解體。
何桂清被鎖拿到京後，刑部擬斬監候，秋後處決。彭蘊年等十七人上奏竭力為何辯解。審訊時，何申辯退至蘇州，是從司道之請，欲保餉源重地，並“引薛煥、查文經等四人稟牘為佐證”。清政府命曾國藩查核複議。曾國藩抓準時機，於同治二年（1862年）複奏說：“疆吏以域守為大節，不宜以僚屬之一言為進止；大臣以心跡定罪狀，不必以公稟之有無為權衡。”何桂清遂被處決。
左宗棠。
左宗棠（1812年~1885年），字季高，湖南湘陰人。少家境清寒，二十一歲中舉，道光十八年（1838年）會試失敗，遂絕意科場，留心農事。
道光二十九年（1849年）冬，林則徐自雲南告老還鄉，在長沙舟中曾約見左宗棠，與之促膝長談。
太平軍起事後，左宗棠曾兩次入湖南巡撫幕府，先後服務於張亮基、駱秉章門下。鹹豐十年（1860年），左由曾國藩保薦，以四品京堂襄辦皖南軍務。他招募人馬，組成一支約五千人的“楚軍”，赴江西與太平軍作戰。鹹豐十一年（1861年）十一月，李秀成部攻襲杭州，浙江巡撫王有齡自縊身死，經曾國藩保薦，左宗棠接任浙撫。
同治元年（1862年），左宗棠以衢州為基地進攻浙西。在胡雪岩的建議下，他雇用中法混合軍（“常捷軍”）幫助剿平太平軍，並稱他們“忠義奮發”“極肯出力”。四月，左宗棠任閩浙總督兼巡撫。