美國巨大而又不斷加速的生產能力，為其在太平洋上展開大規模海空攻勢提供了雄厚的物質基礎，與此相比，日本則走入了戰時經濟不堪重負的階段。由於國土狹小，資源貧乏，生產能力有限，已無法滿足陸海兩軍日益增加的戰爭消耗。
瓜島爭奪戰使日本運輸船蒙受空前損失，南洋資源在盟軍潛艇攻擊下，海運量急劇萎縮，陸海軍在如何分配有限的戰略物資問題上長期對立和爭吵，國力的衰弱已容不得日軍再同美軍展開大規模消耗戰了。
但是，日軍指揮官們沒有吸取瓜島教訓，仍一味強調死守，在1943年新幾內亞和所羅門群島防禦作戰中，為阻止盟軍對拉包爾的鉗形攻勢，沒有利用居於內線作戰的有利條件，集中兵力對來自兩個方向上的麥克阿瑟部隊和哈爾西部隊實施各個擊破，反而層層設防，分散了兵力。尤其致命的是聯合艦隊山本五十六司令長官及其繼任者古賀海軍上將過分輕率地使用海軍艦載機和岸基飛機，把已經十分寶貴的航空母艦孤注一擲地投入到一個接一個的消耗性海空戰中，耗盡了最後一批經驗豐富的艦載機飛行員精華。
盟軍在奪取瓜島後，迅速擴建了島上原有的亨德森機場，駐有美陸軍第5航空隊和所羅門航空隊約300餘架戰鬥機和轟炸機。這些來自海軍、海軍陸戰隊、陸軍等不同係統所屬的飛機，加上澳大利亞空軍和新西蘭空軍的幾個飛行中隊，都在瓜島所羅門空軍司令部統一指揮下密切協同，並與盟軍設在新幾內亞的幾個航空基地相互配合支援，形成了一支強有力的空中打擊力量，他們的主要任務是掌握所羅門群島、俾斯麥群島、新幾內亞島東部的製空權、轟炸拉包爾日軍基地。
山本司令長官對戰局的惡化十分震驚，為急於挽回頹勢，不合時宜地甩出了他的最後一張王牌——集中“瑞鶴”號、“瑞鳳”號、“隼鷹”號、“飛鷹”號4艘航空母艦上的96架“零”式戰鬥機和54架99式轟炸機南下飛往拉包爾，加上各島上原來的海軍岸基飛機約200架，組成一支實力雄厚的航空集團，企圖發動淩厲的空中戰役，摧毀盟軍在新幾內亞東部、中所羅門群島上的海空軍基地，極大地殺傷盟軍艦船和飛機，以此來支援陸軍堅守拉包爾的防線，阻滯盟軍在兩個方向上的猛烈進攻。
停泊在特魯克基地的航空母艦就此永遠告別了它們賴以生存的僅剩下來的最後一批精英飛行員，大批優秀艦載機飛行員已經在珊瑚海、中途島海戰、瓜島血戰中陣亡。
1943年4月7日、11日、12日、14日，日海軍航空兵與美第5航空隊、所羅門航空隊連續4次在瓜島、新幾內亞島東部上空發生空戰，美軍“海盜”式戰鬥機首次與“零”式戰鬥機較量，就顯示出不凡的戰鬥力，多次將敵機擊落。這場空中較量的結果，日軍轟炸機隻擊沉盟軍驅逐艦、護衛艦、油船各1艘和運輸船2艘，而日軍則損失了46架艦載機及其飛行員。
山本死後，接任聯合艦隊司令長官的古賀海軍上將沿襲了消耗性使用艦載機和岸基航空兵打擊盟軍的做法。1943年7月至10月，哈爾西向中所羅門群島的新喬治亞群島發動猛攻，在激烈的海戰和登陸戰的同時，美軍航空兵與日本海軍航空兵在護航運輸隊。登陸點上空、機場展開了積極的對攻戰，日軍飛機共被擊落22餘架。11月1日，哈爾西向布於維爾島大舉進攻，同時對拉包爾實施大規模係統性轟炸。
為救援拉包爾，古賀司令長官拿出山本七個月前將艦載機傾囊而出的老辦法，從“翔鶴”號和“瑞鶴”號飛行隊各調出63架艦載機，從“瑞鳳”號調出26架艦載機，共152架增援拉包爾，再一次把賭注擺在了航空兵發起的空中攻勢上，“我們死了，誰還能在母艦上起飛？”“要讓國內的飛行員成為艦載機飛行員，至少要一年時間！”
聽到要移駐拉包爾消息的艦載機飛行員們預感到前景的暗淡，出發前，他們將照片、遺物、遺書等都留在了母艦上，準備投入到一場有去無回的海空大戰中，作出無謂的犧牲。11月2日清晨，65架“零”式艦載機。
18架99式艦載俯衝轟炸機突襲剛剛從奧古斯塔皇後灣夜戰中勝利返航的美第39輕巡洋艦特混艦隊，結果隻有兩顆炸彈命中美軍兩艦，而日機被艦隊防空炮火擊落17架，被隨後趕到的所羅門航空隊擊落8架，其餘飛機落荒而逃。
當日中午，美第5航空隊75架B25重型轟炸機在57架P38“閃電”式戰鬥機的護航下空襲拉包爾，日美雙方展開了一場空中遭遇戰，132架“零”式戰鬥機被擊落19架，而美軍隻損失了9架轟炸機和9架戰鬥機。