當時的設計師迪勒和艾斯納在派拉蒙公司拍了不少轟動一時的故事片，比如《周六晚上的狂熱》、《印第安人》、《都市牛仔》、《星球旅行》、《親愛的稱呼》等。在此期間，派拉蒙公司的總收入從1973年的1億美元增長為1984年的10億美元以上。
1973年，由於派拉蒙的母公司海灣與西部電影公司的創辦人兼董事長查爾斯·布魯多恩去世了，所以馬丁·S.戴維斯來接替此職位。因為戴維斯的到來，迪勒和艾斯納之間發生了權力鬥爭，很多人都認為這是由戴維斯煽動的，意在削弱他們的勢力。艾斯納離開後開始尋找工作，羅納德·米勒打算邀請艾斯納加入迪士尼工作室，米勒認為邁克爾·艾斯納拍攝的影片和電視節目跟經典的迪士尼作品最接近，並且可以獲得巨額利潤。艾斯納答應與小羅伊進行商談。
就在艾斯納和小羅伊進行會談時，索爾·斯坦伯格正在準備參與競爭。被利益蒙蔽了雙眼的斯坦伯格是個很擅長算計的人，他看到迪士尼工作室的股票價格從1983年每股84美元跌至每股45美元，便想趁機把工作室收藏的影片、博班克工作室、遊樂場這些獨家資產給賣掉，這樣他會得到大約每股100美元的報酬，這是相當於他投資額兩倍多的巨額利潤。
1984年4月，為了對付斯坦伯格，韋爾斯、戈爾德和小羅伊在董事會不知情的情況下，選中德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特洛杉磯分公司的負責人米爾肯。
對於雇傭米爾肯的建議，小羅伊最初並不同意。迪士尼工作室認為通過購買股票，是對付斯坦伯格或者其他人的最好辦法，同時也能達到接管工作室的目的。但是工作室的合作銀行對斯坦伯格的實力相當了解，並告知小羅伊這次搏鬥不可能取勝。因此，小羅伊不得不讓韋爾斯和戈爾德聘請米爾肯。
了解該情況後，華爾街套利商伊凡·博斯基也參與了這場戰爭，他的目的是在估計股票逐步升值的情況下控製一切，以此變成沃爾特·迪士尼工作室的第四大股東，他的目的不是要接管工作室，隻是為了利益。情況真是越來越複雜了。
1984年6月，這場競爭突然結束了，在經過了艱苦的談判之後，索爾·斯坦伯格將自己擁有的股票以3.25億美元的價格全部賣出。雖然這個數字跟他原先預計的有差距，但他還是接受了。
斯坦伯格之所以答應，是因為小羅伊采用“買空賣空”的方法說服董事會分幾次大量買進股票，使工作室負更多的債務，股票的價格因此不斷下跌，最後斯坦伯格害怕他的投資會虧損，隻得同意將股票賣出了。
小羅伊堅持認為工作室變得無力抵禦別人的接管是因為沃克爾和米勒管理出現了問題，工作室必須做出一些改變。1984年6月的第三周，斯坦伯格退出。由於工作室負債累累，迪士尼公司的股票開始暴跌。對控製董事會的沃克爾和米勒進攻的時機到了，小羅伊要采取行動了。
由於股票的暴跌，莉蓮要求董事會做出解釋，她雖然反對小羅伊複職，但她更不喜歡女婿羅納德·米勒。她也認識到正是因為米勒和沃克爾的管理不當才使得丈夫創立的工作室陷入困境，她同意小羅伊的意見，並且想盡辦法支持他取代米勒。
1984年8月17日，羅納德·米勒在董事會的強烈要求下辭職，由於股票的暴跌、家人的反對，米勒隻好同意下台。小羅伊重新回到董事會，為了顯示實力，他讓斯坦利·戈爾德來接替米勒空出的位置。
從此，米勒退出了電影業，他和黛安妮把家搬到了加州北部去經營一個葡萄園，還買了一個農場牧羊。莉蓮則住在霍姆比西爾斯山丘的住處過隱居生活。休倫在工作室參與管理工作，1993年2月，因患癌症並發症去世。
工作室最後又回到了迪士尼家族的手中，由小羅伊再次掌權。他衝破黑暗，把羅納德·米勒趕下台。對於這樣的報複行為，沃爾特應該能夠理解和欣賞，因為他給後繼的事業帶來了希望。