潼關失守，天下嘩然。河東、華陰、馮翊、上洛等地官員更是棄城逃亡，守城士兵也一哄而散。潼關失守，京師長安失去重要屏障；沿線城池消極抗戰，守衛京師的安全防線全麵崩潰，長安城岌岌可危。
長安城內，往日熙熙攘攘的熱鬧景象不再，取而代之的是民生凋敝，人心惶惶，一派大難臨頭的景象。為了最後的一搏，唐玄宗親禦勤政樓，宣布要禦駕親征。其實，此時親征仍不失為挽救危局的措施，畢竟長安城是大唐的第一大城池，財力物力雄厚，李唐的精銳部隊——羽林軍也集結於此，如果有天子與民共存亡的氣概，再招募些軍隊，或許還能堅守一段時間。此外，太原方麵還有大唐的主力部隊。反觀安祿山方麵，如果說叛亂之初，安祿山高舉“誅亂臣楊國忠”的旗號或許引來大家對這支軍隊的支持，然而，叛軍所到之處所犯下的一係列惡行，早已使人們認清了這群叛國賊子的醜陋嘴臉，河南、河北方麵軍民自發組織抗戰，保衛家園。縱觀全局，勝負還是一個未知數。
然而楊國忠卻不願意冒這個風險，急忙去找韓國夫人、虢國夫人、秦國夫人，讓她們進宮與楊貴妃商量，勸說唐玄宗入蜀。唐玄宗對於是留守還是逃亡也是搖擺不定，宣布“親征”不過是一個緩兵之計，此時，耐不過楊貴妃等人的纏磨，竟同意了去四川逃難。唐玄宗秘密找來大將陳玄禮，命他帶領手下2500人保駕護航，並賞賜給將士們大量財物。是夜，在陳玄禮的秘密統籌下，唐玄宗攜楊貴妃姐妹、皇太子、楊國忠、韋見素、高力士等一行人，秘密地離開未央宮，西出延秋門，向著渭水便橋行進，開始了漫漫逃亡旅程。
然而天公不作美，唐玄宗等人逃亡的路上，一直陰雨綿綿，因為害怕安祿山的追兵，一行人未敢停留，而是冒雨前行，隊伍行進十分緩慢。直到第二天中午，唐玄宗一行才到達長安以西的鹹陽。高力士曾派太監提前趕到安排膳食，哪知領命太監和鹹陽縣令早已帶著錢財趁亂逃跑了，根本無人出來接待。無奈，楊國忠派人到市集買蒸餅，但市上的人大都逃難了，下人隻弄了些胡餅回來複命。好在當地一些百姓聽說皇帝逃難經過，紛紛拿出自家吃的粗茶淡飯獻給皇上。此時，跟隨唐玄宗出逃的皇族，早已餓得饑腸轆轆，這時候也不管什麼禮數，你爭我搶爭著用手抓食物吃，狼吞虎咽，好不狼狽。
晚上在驛站歇息，人多地方小，大家隻好擠在一起入眠。本來大家跟隨唐玄宗出逃，以為日子會好過些，但是沒想到會是如今落魄的情形，有些受不了苦的就偷偷離開大部隊，所以隊伍越走人越少。
唐玄宗一行人用了三天時間，淒淒慘慘戚戚到了馬嵬坡。這時將士又饑又渴，疲憊不堪。而此時，楊國忠卻發牢騷埋怨隊伍行進速度太慢，這激起了士兵們的強烈不滿。士兵們越想越氣，明明他們在長安生活得好好的，吃得好住得好，如今卻過著到處逃亡、居無定所、三餐不繼的生活，這都是受了奸相楊國忠的拖累。陳玄禮趁機煽風點火，召集諸將相商說：“現在天下震蕩，戰事連綿，全賴楊國忠一人所致，我打算除去這個禍害以謝天下，你們認為如何？”眾將異口同聲地表示願意追隨陳玄禮。其實，“謝天下”不過是陳玄禮為自己的軍事行動找的一個冠冕堂皇的理由，陳玄禮除去楊國忠不過是出於自保。安史之亂發生前，東宮太子李亨與楊國忠明爭暗鬥，爭權奪勢，均以打倒對方為目標。大將軍陳玄禮因與楊國忠不和，選擇站在太子一邊。這次楊國忠鼓動唐玄宗外逃四川，實際是楊國忠的深謀遠慮。四川是他的勢力範圍，到時便可挾天子以令諸侯，借機除去競爭對手。太子和陳玄禮均感到了這種危機感，於是決定在去往四川途中除去楊國忠。
除去楊國忠的主意已定，執行起來也就沒什麼顧慮了。陳玄禮的部下中有二十幾個蕃將，這些人平時就異常粗魯，此刻攔住楊國忠的馬，向楊國忠索要糧食。楊國忠還沒來得及答複，便有人大聲叫嚷起來：“楊國忠謀反了！”這些人一麵喊，一麵就將劍對準楊國忠。楊國忠一見這陣勢不對，知道其中有詐，慌裏慌張就想逃走，說時遲那時快，幾個士兵急忙趕上去，砍下了楊國忠的首級。緊接著，士兵們又把楊國忠的兒子、韓國夫人、秦國夫人一並殺死了。