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大家還可以反過來想一想，如果我們現在不打出去，情況會怎樣呢？當然，我們在內線還可以繼續殲滅一些敵人，但是解放區的人力、物力、財力卻會漸漸消耗殆盡，我們很難持久打下去。蔣介石就是希望把戰爭放在解放區裏進行，這樣來徹底摧毀解放區。我們要打出去，破壞蔣介石這個惡毒的反革命計劃。這裏，我想起第二次國內革命戰爭時期五次反‘圍剿’的教訓，當時毛主席幾次提出要紅軍主力打到外線去，展開戰略進攻，外線和內線結合起來粉碎敵人的‘圍剿’。可是當時的教條主義者不讓這麼辦，結果來了個大搬家，長征。這是一個曆史的教訓。今天，我們堅決執行毛主席的正確戰略方針，我們是一定能夠甠利的。”
將計就計反客為主
根據預先部署，劉鄧決定渡河後先在魯西南突破蔣軍防線，殲滅敵人，打開南進通道。魯西南，是被黃河、運河和隴海路切成的一個三角形，隴海路是這個三角形的底邊，鄆城處在這個三角形的頂端，是蔣介石企圖進犯黃河北岸的前沿陣地，戰略地位十分重要。王敬久一上台，馬上來了個自以為高深的計謀。先把兩個整編師和一個旅放在碭山和金鄉地區，拱衛三角形的底邊，然後以其餘的部隊分成兩路北援。一路以六十三師之一五三旅於7月4日經曹縣進至定陶，與退至菏澤的蔣軍結成左集團；一路以六十六師和三十二師主力於7月4日進至單縣以南地區，經金鄉向北北上，同原在嘉祥地區的七十師組成右集團；以五十八師及六十六師之一九五旅為後應。王敬久的如意算盤是：以五十五師堅守鄆城，吸引劉鄧部隊屯兵城下，然後以右路的重兵從巨野西進，與左翼蔣軍合攏，把劉鄧大軍困在三角形的頂端，迫使其背水作戰。
劉鄧早就看穿了王敬久的陰謀，於是便將計就計，來了個反客為主，采取了“攻取一點，吸引來援，啃其一邊，各個擊破”的戰法，一麵命令一縱堅決攻殲鄆城之敵，吸引蔣軍繼續北進；一麵以二縱、六縱，從兩路蔣軍之間向西南猛插，乘敵一五三旅在定陶立足未穩，與菏澤蔣軍還沒連成一氣的時候，吃掉一五三旅，掃清曹縣土頑，使蔣軍左翼陷於癱瘓。同時，以三縱經皇姑庵、沙土集，向正南直插冉堌集、汶上集地區，轉到右路蔣軍的側背去。
鄆城是蔣軍黃河防線中心重鎮，磚質城牆高7米，寬3米，四麵各有一個“扭頭門”，城牆下有一道3至5米寬、2至3米深的護城壕。守城蔣軍五十五師原係西北軍，擅長守備，下轄四個團和兩個直屬營，共一萬餘人，配備有各種炮百餘門。當時，蔣軍鄭州第四綏區司令劉汝明曾急電五十五師師長曹福林，速令鄆城周圍及沿河岸各據點的蔣軍於7月2日全部收縮到鄆城，趕修工事。但是他們萬萬沒有料到，劉鄧野戰軍第一縱隊，在渡過黃河後，即以每小時12華裏的速度急行軍，於7月2日一早便跟蹤趕到鄆城，第二旅進至北關，十九旅進至東關，二十旅進至南關，第一旅進至西關，將鄆城四麵包圍。4日黃昏，二十旅在南關發起攻擊，經20分鍾猛烈炮火轟擊，將城牆上蔣軍工事大部摧毀後，僅用3分鍾時間，即一舉突進圍寨。此刻，五十五師師長曹福林正在召集連以上軍官開會，聽到炮火猛烈轟擊聲，乃匆匆將在開會的八十七團軍官悉返關內應戰，但大部分未到達指揮位置即被擊斃。該團代理團長金克俊剛到團部布置未定，一縱戰士便湧進來了，將其生俘。不到半小時南關守敵二十九旅之八十七團全部被殲。7日晩，第一縱隊對鄆城發起總攻，19時，雙方開始激烈炮戰，蔣軍憑借城關之間兩道外壕，及壕內外布滿的鹿砦、陷坑、地雷區頑抗，集中各種口徑炮118門向一縱進攻方向轟擊，並有蔣飛機數架助戰。但一縱的炮火更猛，一小時之後，將城頭上蔣軍的兩個大碉堡摧毀，並將城牆打開一個大缺口。與此同時，一團六連五個爆破小組，相繼將城壕內外的鹿砦炸開，把一丈八九尺深陡直的外壕炸成斜坡，為步兵掃清了突擊障礙。在炮火中，幾十路健兒奮勇爭先，衝了進去，直指城東北的教堂——蔣軍五十五師師部所在地。此時，原躲避於深達10餘米掩體內的“固守將軍”曹福林，乃倉惶換上便衣，丟下部隊率少數親信，從地洞竄出來，向東南逃命。一時間，蔣軍各級軍官亦紛紛逃命，到深夜一時許，除南城牆上和城東南一角之蔣軍尚負隅頑抗外，全城四分之三地方已為一縱所控製。竄出東門向東南逃跑之一部蔣軍，未走3裏剛到宋金河畔，又陷於解放軍捕網中。黎明前，城內殘餘蔣軍先後繳械，戰鬥遂告結束。鄆城之戰，生俘蔣軍五十五中將副師長理明亞、三十九旅上校參謀長畢貫一、二十九旅八十七團中校代理團長金克俊、七十四旅二十二團中校副團長閻慎言、張子正、上校軍需處長許青麓以下官兵8300餘人，斃傷2000餘人，共11000餘人；另生俘鄆城還鄉團及縣保安團官兵2000餘人，共殲滅蔣軍15000餘人，繳獲軍需品堆積如山。