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二次攻打運城不克，部隊士氣頗受影響。指戰員們流汗流血，敵人沒被消滅，許多人心中憋著氣。八縱是新組建的部隊，頭一炮沒有打響，許多指戰員覺得抬不起頭，特別是戰鬥中，晉南人民節衣縮食大力支援，光借給部隊門板就達17萬塊，不是損壞就是丟失，致使很多家群眾在寒夜裏不能閉戶，使部隊背上沉重包袱。對於部隊的情緒，徐總明察秋毫，他覺得此役雖未攻克運城，但調動了鍾鬆機動兵力，鉗製了胡部南進，對外線作戰起到有力配合，內線部隊也受到很大鍛煉，他主動承擔了打援失利的責任，號召部隊總結經驗教訓，加緊訓練以利再戰，奪取最後勝利。
中央軍委和毛澤東也向部隊發來電示：“攻運未克，打援又未全殲，在指戰員中引起一時情緒不好，是很自然的。但我軍精神很好，一次、二次打不好並不要緊，隻要你們虛心研究經驗，許多勝仗就在後頭，望將此意向指戰員解釋。”經過反複動員，廣大指戰員穩定了情緒，全力投入攻城訓練，戰鬥意誌高昂，紛紛向軍區請戰，要求再打運城。
入冬以後，王震率西北野二縱到晉南休整待命，徐總請這支生力軍協同八縱三次攻打運城，王震二話沒說同意了。徐總將這個預案電報中央軍委後，毛澤東複電：“1.同意你們打運城。2.王震縱隊應位於黃河北岸要點，確實保證河南敵不能北渡，方有把握，否則敵必增援，攻運仍無把握。”因此時胡宗南在黃河南岸的潼關、陝州、洛陽一帶，還有四個旅和一個騎兵團，可隨時渡河增援運城。在黃河西岸黃龍山區，胡宗南也有一個師和一個旅，因受陝北我軍鉗製，渡河增援性可能小，故毛澤東要徐向前特別注意黃河南岸的胡軍北渡。
徐總很快把王震、王新亭召集到冶陶指揮所，傳達中央軍委和毛澤東的指示。在共同商討作戰部署，並聽取部隊情況彙報後，徐總說：“你們和全體指戰員要求最後攻下運城的決心很好。毛主席十分關心這次作戰。要總結上次攻打運城的經驗，接受教訓。第二次打運城，部隊是很英勇的，但步兵的頑強性不夠，教育部隊要頑強不屈，堅持最後五分鍾，取得最後殲滅的勝利。”徐總本想親臨前線指揮，但由於正值晉冀魯豫中央局召開全區土地改革工作會議，便決定組成運城前線指揮部，由王新亭任司令員、王震任政治委員，統一指揮八縱和西北野二縱。前指隨即召開黨委會和團以上幹部會議，討論敵情，研究作戰方案，部隊開始戰前訓練。
經過兩次打擊的運城守敵，惶恐不安，士氣低落。他們雖重新修複被摧毀的明堡暗碉，調整近百門火炮和300多挺機槍，構築成東西南北四大護城陣地，在隆冬的寒風吹襲下，士兵在陣地上仍哀聲歎氣。攻城前指決定：以八縱和二縱主力對運城實行四麵圍攻，以西、北兩麵為主攻方向，以太嶽軍區3個團布防黃河渡口，擔任阻援任務。
1947年12月10日，漫天大雪，寒氣逼人，解放軍廣大指戰員不怕寒冷，不畏艱苦，鬥誌昂揚，等候前指下達命令，入夜攻城衝鋒號聲格外響亮，便展開了猛烈攻城戰鬥。在守敵四大陣地之一的馬家窯陣地，二縱第九旅突擊隊，乘著炮火掃清雷區，越鐵絲網，跨過深壕，連續突擊，強行爆破，一舉突入敵人陣地。在城北紀念塔陣地，解放軍獨立第三旅突擊隊，在步、炮、工兵緊密配合下，爆破手迅猛突擊，百餘守敵被全殲無一漏網。城北的麵粉公司，地高八丈，牆高勢險，守敵懸賞堅守一夜獎金1萬元。八縱二十三旅突擊隊突然爆破猛衝進去，守敵大部被殲，殘餘被擒。在東南郊區14號碉堡陣地，爭奪戰格外激烈，解放軍攻占這一陣地後，敵人不甘失敗，集中所有炮火，多次瘋狂反撲，每分鍾發射30多顆炮彈，在敵軍官槍口威逼下，敵士兵潮水般湧上陣地，解放軍指戰員不畏炮火，以密集的手榴彈圧住敵人，敵軍雖傾瀉一萬多發炮彈，把陣地黃土燒焦，仍屹然不動。把四大陣地摧毀後，運城外圍敵人已被掃清，攻城部隊直逼城下，守敵發出求援哀鳴。胡宗南由於脊背再次受創，急忙命令黃河南岸的四個旅星夜趕至陝州，擬再次增援運城。12月24日，敵先頭部隊1000餘人，進抵黃河太陽渡。
徐向前得悉飛電前指，下令抓緊攻城。王新亭、王震坐鎮前指，徹夜未眠，接受二次打運城教訓，決心務必在援敵到來之前，打下運城。兩位前指領導人毅然決定，將原定於25日黃昏發起總攻，提前到當日拂曉。24日深夜，攻城部隊冒雪進入前沿陣地，急切地等待黎明的總攻戰鬥命令。總攻開始後，解放軍從多個方向發起猛攻，守敵憑堅固城防工事，拚死抵抗。解放軍突擊隊采用架設雲梯和跳板的辦法，奮勇登城，在通過外壕前麵開闊地時，受到敵火力極大威脅，由於掩護的火力壓不住敵人火力，八縱二十三旅的兩支小分隊，雖一度衝上城頭，卻得不到二梯隊支援，在突破口堅持一陣子，又被反撲的敵人打了下來。幾次攻城均未成功，城內敵人更囂張起來，前指電話鈴聲不斷，從指揮員到戰鬥員，都在苦苦思索：火力不足，步炮協同不好，攻城器材笨重……這樣攻下去短時間難以奏效，時間是寶貴的，不然雲集黃河邊的敵援軍就步步逼近。於是立刻改變戰術，采用坑道爆破，打開突破口。前線指戰員們都想到了一處。究竟由哪個部隊擔負這個重任？王新亭與王震當即商定：由黃定基旅長率第二十三旅，采用坑道爆破攻城。