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戰役的布署
5月7日，中共中央軍委給三野來電，重申“何時占領上海，仍需依照我方準備工作完成的程度做決定，最好再有一個月左右的時間，充分完成準備工作”。並令三野“即行部署於5月10日以後，5月15日以前數日內，先行占領吳淞、嘉興兩點，封鎖吳淞口及乍浦海口，斷絕敵人逃路，使上海物資不致大批從海上運走”。根據中央軍委這些指示，結合三野前委原來設想的作戰方案，三野迅速擬製了攻占上海的整個計劃，於5月7日報請中央軍委批準。決心集中第九、十兩兵團8個軍，首先掃清上海郊區敵人之據點，然後從浦東、浦西兩翼迂回鉗擊吳淞口，切斷敵人退路，阻止敵人搶運上海物資或提前逃走。待接管工作完成後，如敵繼續頑抗，即對市區發起總攻，解放上海。為使城市居民生命財產和公私建築物盡量不受或少受損失和破壞，三野還規定部隊在市區作戰時，力爭不使用火炮等重武器。5月8日23時許，粟裕和張震率三野指揮機關移至蘇州，完成了指揮戰役實施的準備工作。9日午後，三野收到中共中央複電：同意三野對上海戰役之部署。三野隨即分別轉告第九、十兩兵團，並於5月11日下達了淞滬戰役作戰命令。
當時，上海地區防守蔣軍為國民黨京滬杭警備總部湯恩伯指揮下的殘餘部隊。除第一綏靖區丁治磐率暫編第一軍位於崇明島外，其餘8個軍25個師連同特種部隊、勤務部隊、保安團及交警總隊等，共計22萬餘人，軍艦30餘艘，飛機120餘架，密集駐防於上海市區及其附近港口、村落地區。其具體部署是：以6個軍20個師配屬坦克、裝甲車各約百輛，防守黃浦江以西地區。以2個軍5個師防守黃浦江以東地區。整個防禦陣地編成：外圍陣地以南翔鎮、華曹鎮、七寶鎮、華涇鎮之線，為浦西外圍陣地，並於上述四點各構築團的據點陣地。以沙川城至北蔡鎮之線，為浦東之外圍陣地，並於上述兩點各構築團的據點陣地。另在崇明島及吳淞口外7個小島上，共設置200個水泥活動堡。主陣地：浦西方麵，由吳淞以西之獅子林，向南經月浦、楊行、劉行、大場、真如、北新涇、虹橋、梅家弄、龍華，直至黃浦江之線，其中以寶山城、楊行、劉行、廟行、大場、真如、楊家橋、虹橋為重點，每個重點各構築一個團的陣地。浦東方麵，由高橋向南，經高行、洋涇、塘橋之線，每點各構築一個團的陣地。在主陣地中，以大場、真如最為堅固，以南市及浦東最為薄弱。另在主陣地縱深之東站及機場，築有獨立據點工事。核心陣地：利用市區由高大建築物如四行倉庫、國防飯店、中央銀行、市政府、警察局、法國兵營等，作為堅固的抵抗據點。在市區各街道要衝，以水泥活動堡及沙袋構成抵抗工事。在兵力部署上，外圍陣地：一二三軍（附暫編第八師）守備浦西方麵各外圍據點。五十一軍守備浦東各外圍據點。此外，則於太倉、昆山、瀏河、嘉定、青浦、鬆江、嘉善、平湖、台浦、金山口、南彙等地派出小部隊。主陣地：五十二軍擔任滬西北地區（獅子林、月浦、楊行、劉行）之守備；七十五軍（附九十五師）擔任滬南及西南部之守備（虹橋、楊家弄、龍華）；三十七軍（欠二○四師）擔任浦東南部（楊思、塘橋、洋涇）之守備；十二軍擔任浦東北部（高行、高橋）之守備。核心陣地：由二十一軍、九十九師、交警總隊及直屬部隊守備，其中二十一軍及九十九師在江灣地區。
南京解放後，退集上海的蔣軍，就這樣布了陣地，遵照蔣介石的指示，準備“堅守待時”。這裏的所謂“待時”，包括著兩層意思，即是蔣介石要爭取時間，將存留在上海的黃金、白銀等運往台灣；再是英美等西方國家巨大投資上海，蔣介石妄想英美出兵幹涉，爆發第三次世界大戰，而靜觀待變。本來在布置長江防務時，南京國防部第三廳廳長蔡文治，曾因主張把兵力重點放在蕪湖地段，而被湯恩伯斥為胡鬧。到了南京敗退後，顧祝同在上海召開作戰會議時，蔡文治發言又反斥湯恩伯；蔡激憤地說：“我不知道這個仗是怎麼打的？我上次再三說，敵人一定由荻港渡江。如果把我軍主力集中在京滬鐵路線上，不但南京被包圍，無法固守，而且浙贛大門開放，敵可長驅直入，連各機關要逃走，也沒有部隊掩護。何況幾十萬大軍退集上海，前無退路，後有大海，可是指揮作戰的人毫不采納！這樣，幕僚還有什麼當頭！我濫竽這個作戰廳長，真愧對自己！也對不起袓宗！對不起總理，對不起總裁！”蔡一邊氣呼呼地說著，一邊兩手扯著軍服的下邊，猛向左右一撕，軍服上的扣子都給拉斷了，飛向四邊。接著，蔡又大哭起來，邊哭邊說：“我不幹了！我不再當軍人了！”正當蔡文治出人意料地痛哭流淚，使全會場驚愕之際，顧祝同半勸半慰“蔡廳長，你沉靜一點，有話慢慢說”之時，湯恩伯突然大怒，陡地站起來，指著蔡文治罵道：“你這個小孩子懂得什麼！？”因為蔡在軍校時，湯當過蔡的大隊長，所以一出口就罵蔡是“小孩子”。豈料蔡文治更不服，反斥湯恩伯：“你還有臉擺出你的老師臭架子來嗎？軍校學生再沒有一個人認你這個飯桶老師，沒有哪一個人再承認你是個軍人了！”這一番話，可把湯恩伯頂得夠嗆。湯立即恨恨地喝道：“軍人應該怎麼樣！不是要服從命令嗎？”湯以為這一問總可以壓住對方，那知蔡文治說出更酸辣的話：“是呀！我一個小小的廳長算不得什麼，可是我是以總長的名義命令你的，你為什麼不服從？”湯恩伯聽罷這話，氣得雙眼爆火，七竅生煙，便憤怒地叫起來：“我集結主力，退守上海，是奉有總裁命令的。總長也要服從這個命令！你們來看，這就是總裁的手令！”他說完，隨即把蔣介石的手令當場宣讀出來。大意是說：上海存有約值3億多銀圓的黃金、白銀，命令吳國禎請假，改由陳良以上海市政府秘書長代市長，負責利用輪船將金銀搶運台灣。在未運完之前，湯恩伯應集中全部兵力，死守上海，直到金銀運完後，如上海實在守不住，準湯率部向舟山群島撤退，並阻止“共匪”海上追擊。如該項金銀不能安全運抵台灣，則唯湯恩伯、陳良是問！眾人聽了湯恩伯的宣讀，不禁麵麵相覷，沒有一人吭氣。湯恩伯見此情景，更加理直氣壯，便接著說：“因為金銀數目太大，停在上海的船隻又不多，陳初如（陳良號）怕我守不住，每船裝重了一點，以致有一條船在舟山洋麵沉沒，我和陳初如都不知怎樣逃脫總裁的責罵和懲辦！”說到此處，湯又指蔡文治罵道：“你小孩子知道我的困難嗎？依你的計劃，主力分散到浙贛沿線，上海守不到必要的時間，試問這責任由誰負？你說。”因為蔣介石與湯恩伯之間有這麼一個秘密，如今湯恩伯把“總裁”搬出來自然要壓倒眾人了。湯恩伯繼續說：“我奉命保守秘密，不敢隨便泄漏。今天不是這小孩子發狂，我還不給你們看。算了吧！總裁無意久守上海，犧牲實力，隻要金銀運完就了事。這責任由我來負。你們這些長官、同事們，先請到廣東去吧，免得在此礙我的手腳，必要時我還要保護你們。”湯恩伯越說越不把在座的人看在眼內，連顧祝同也弄得麵紅耳赤，半天說不出話來。因為蔣介石的手令上說得明明白白，叫湯恩伯、陳良急運金銀，卻沒有明說不守上海，所以會後有些人半信半疑，議論紛紛。因為上月26日蔣介石來上海後，向各方一再聲言，要親自指揮戰事，“要和官兵共艱苦，要和上海共存亡。”經湯恩伯這麼一說，大家莫衷一是。