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市區戰鬥
為避免市區狹窄，部隊不易展開，而蔣軍有可能集中兵力堅守上海市區至吳淞通道；解放軍以主力一部從蔣軍兩翼實施突擊，守備市區蔣軍雖傾巢出援，而解放軍受接管準備時間限製，不能乘虛攻占市區。鑒於上述情況，粟裕於5月18日向中共中央軍委、總前委建議：如對滬攻擊不受時間、地區限製，我們準備從四麵八方向市區發起攻擊。北線力求楔入吳淞，南線先解決蘇州河南與南市區之敵，爾後會攻蘇州河北敵人；並詢問了接管準備工作是否已經完成。當日，總前委複示：進入上海的政治準備業已初步完成，攻占上海的時間不受限製。
5月19日，三野召開作戰會議，第十兵團政委韋國清、參謀長陳慶先和政治部主任劉培善參加了會議。會議商定增調第七兵團之二十三軍，第八兵團之二十五軍及特縱炮兵第一團和第三團各兩個營及第二團全部，分別加強與配屬九、十兩兵團，第二十四軍也作好參戰準備。當晚，三野接到中央軍委電示：在上海已被我軍包圍後，攻城時間不宜拖得太長。如接管準備工作就緒，可於25日前後總攻。並指出：攻擊前，必經調齊兵力，充分準備；攻擊步驟以先解決上海，後解決吳淞為適當。根據這一指示，三野即令第九兵團先殲滅浦東之敵，爾後以三個軍殲滅蘇州河南之敵。並令第二十二軍於23日集結於淞江。同時，派出特縱司令員陳銳霆前往第十兵團部署炮兵火力組織諸問題。21日，三野司令部根據粟裕的指示，擬定了作戰計劃：第一步以第九兵團之三十、三十一及二十軍主力迅速攻殲高橋和浦東市區守敵，控製黃浦江東岸陣地，第二十七、二十三軍和二十軍一部積極鉗製浦西之敵；第二步，第九、十兩兵團協力奪取吳淞、寶山及蘇州河以南市區，完成對蘇州河以北地區敵軍之包圍；第三步，聚殲退縮於江灣地區之殘敵，達成攻占淞滬全區之目的。上報後，22日，中央軍委複電：“同意21日午電所述之攻滬部署，望即照此執行。”
5月23日，三野查明湯恩伯等已登艦出海，在吳淞口外指揮退卻，蘇州河以北蔣軍之主力正向吳淞收縮，蘇州河以南市區之交警總隊也已北撤。即令各部迅速發起總攻，大膽楔入敵人縱深，截殲逃敵。第二十九軍於當日夜攻占月浦南郊高地，並連續擊退蔣軍四次反衝擊。24日，第二十七軍攻占虹橋及徐家彙車站並攻入市區，第二十三軍也由龍華附近攻入市區，第二十軍攻占浦東市區並從高昌廟西渡黃浦江攻入市區。到25日晨，解放軍全部占領蘇州河以南市區，並乘勝向蘇州河以北追擊。當晚，第三十、三十一軍攻占高橋，至26日午肅清了浦東地區蔣軍。與此同時，第二十六軍攻占大楊、江灣，第二十五、二十九軍攻占吳淞、寶山，第二十八、三十三軍攻占楊行等地。5月26日，三野前指隨粟裕經南翔於27日晨抵上海，在聖約翰大學成立指揮所。27日下午3時，殘留在楊樹浦的蔣軍4萬餘人，在敵京滬杭警備總部副總司令劉昌義率領下向解放軍投降，上海宣告解放。三野司令部即移至北四川路新亞酒店，爾後又移至四川路原日寇的港口司令部辦公，繼續指揮部隊向浙東、福建地區進軍。上海戰役共殲蔣軍153000餘人，繳獲各種火炮1300餘門、坦克、裝甲車110輛、汽車1100餘輛、艦艇11艘及大批軍需物資。湯恩伯率第五十四軍等部約5萬人先期登艦出海，逃往台灣、定海等地。6月2日，第二十五軍解放崇明島，殲蔣軍3700餘人。至此，整個京滬杭戰役勝利結束。
錯綜複雜的政治鬥爭
解放上海不僅是一場嚴重的軍事鬥爭，也是一場錯綜複雜的政治鬥爭。因為在上海，不僅駐有22萬多拿著槍的蔣軍，而且有暗藏眾多的蔣介石特務和帝國主義分子；不僅有官僚資產階級，還有民族資產階級、民主黨派和各階層的愛國進步人士。這就對參加上海戰役的解放軍各部隊提出了雙重要求，不僅要打軍事仗，還要打政治仗，不僅是戰鬥隊而且還是工作隊，在解放上海過程中，解放軍遇到了在其他地區、其他城市而沒遇到許多陌生問題。由於中共中央對解放沿海大城市可能遇到的問題早有英明預見，並及早地提出解決這些問題方針、政策、措施和具體辦法，使廣大的解放軍指戰員精神上有所準備，遇到實際問題有應變的能力和方法、措施。毛澤東在三大戰役結束之後，在未進軍江南之前，於1949年2月8日，親自為中共中央軍委起草《把軍隊變為工作隊》複二野、三野的電報，全文如下：
4日電悉。你們加緊整訓，準備提前一個月出動，甚好。望照此去做，不要放鬆。但在實際上，3月仍須整訓，並著重學習政策，準備接收並管理大城市。今後將一反過去20年先鄉村後城市的方式，而改變為先城市後鄉村的方式。軍隊不但是一個戰鬥隊，而且主要是一個工作隊。軍隊幹部應當學會接收城市和管理城市，慬得在城市中善於對付帝國主義和國民黨反動派，善於對待資產階級，善於領導工人和組織工會，善於動員和組織青年，善於團結和訓練新區的幹部，善於管理學校、報紙、通訊社和廣播電台，善於處理外交事務，善於處理各民主黨派、人民團體的問題，善於調劑城市和鄉村的關係，解決糧食、煤炭和其他必需品的問題，善於處理金融和財政問題。總之，過去軍隊幹部和戰士們所不熟悉的一切城市問題，今後均應全部負擔在自己的身上。你們前進，要占領四五個省的地區，除城市外，還有廣大鄉村的工作要你們去做。南方鄉村因為完全是新區，和北方老區的工作根本不同。頭1年還不能實行減租減息政策，大體上隻能照原樣交租交息。要在此種條件下去進行鄉村工作。因此，鄉村工作，也得從新學習。但是，鄉村工作和城市工作比較起來，是易於學習的。城市工作則較為困難，而又是目前學習的最主要方麵。如果我們的幹部不能迅速學會管理城市，則我們將會發生極大困難。因此，你們必須在2月處理其他一切問題，而3月一個整月，全部學習城市工作和新區工作。國民黨隻有一百幾十萬軍隊，散布在廣大地方。當然還有許多仗要打，但是像淮海戰役那樣大規模作戰的可能性就不多了，或者簡直可以說是沒有了，嚴重的戰爭時期已經過去了。軍隊還是一個戰鬥隊，在這一點上決不能鬆氣，如果鬆氣，那就是錯誤的。但是，軍隊變為工作隊，現在已經要求我們這樣提出任務了。如果現在我們還不提出此種任務，並下決心去做，我們就會犯極大的錯誤。我們現在正在準備53000個幹部隨軍南下，但是這個數目很小。占領八九個省，占領幾十個大城市所需要的工作幹部，數量極大，這主要依靠軍隊本身自己解決。軍隊就是一個學校，210萬野戰軍，等於幾千個大學和中學，一切工作幹部，主要地依靠軍隊本身來解決。此點，你們必須有明確的認識。既然嚴重的戰爭基本上已經過去，則軍隊人數和裝備的補充，以達到適當程度為宜，決不可要求太多、太好、太完備，以致引起財政危機。這一點，你們亦必須嚴重考慮。上述方針，完全適用於第四野戰軍，請林彪、羅榮桓同誌同樣注意。我們已和康生同誌談了許多，請他於12日趕到你們處，和你們會商。你們意見如何及如何處理，會商後請即電告。華東局、華東軍區機構，立即移至徐州同總前委和第三野戰軍前委一同工作，集中精力布置南進。一切後方工作交山東分局負責。