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陝中戰役
1949年2月20日至3月17日，人民解放軍第一野戰軍在渭河之間發動了春季攻勢，殲滅胡軍7000餘人。之後，胡宗南為了暫保西安的安全，又後撤退到涇河南岸布防，並在三原配備前進陣地。4月24日，太原戰役勝利結束，華北殘敵肅清。4月25日，中共中央軍委為貫徹執行毛澤東、朱德《向全國進軍的命令》，加速解放大西北的勝利進程，決定華北野戰軍第十八、十九兩兵團，調歸第一野戰軍建製，迅速由晉入陝，參加解放大西北作戰。這時，二野、三野百萬大軍已突破蔣軍長江防線，並解放了國民黨政府首都南京，正向浙贛線追擊前進和對上海實行迀回包圍，國民黨的反動統治基本垮台，遷都於廣州，統治營壘一片混亂。這時，胡宗南集團懾於被殲，開始收縮兵力，並準備撤至漢中。為不失時機，一野主力於5月16日前出石橋、三原、涇陽地區，準備相機殲滅胡軍一部。胡宗南看形勢不妙，於17日主力全線西逃；一野決心不待第十八、十九兵團到達，乘勢搶渡涇河，追擊前進。先後解放了西安外圍的鹹陽、周餘、武功、扶風等地。此時，在西安的胡宗南和西安警備司令楊德亮準備逃跑，命令西安自衛總隊接替西安城防；這個自衛總隊的副總隊長（總隊長是市長王友直）閔繼弿，是中共西安地下黨通過各種渠道爭取過來的，為地下黨所掌握。18、19日，西安城內已可聽見解放軍的隆隆炮聲，胡宗南更是恐慌萬狀，立即命令楊德亮下令炸掉西安的工廠、毀壞機器、破壞文物古跡。中共西安地下黨負責人王超北得知這一信息後，立即向閔繼騫提出：自衛總隊要采取有力措施，保護主要機關、工廠和檔案，加強巡邏，防止胡軍搗亂破壞。由於解放軍進展迅速，胡宗南企圖炸毀西安城的陰謀未得逞就逃跑了。5月20日上午，一野第六軍在軍長羅元發率領下進入西安。自衛總隊按照地下黨的指示，參加了歡迎解放軍入城的行列；不幾天，自衛總隊奉命改編為解放軍第六軍第十六師的補充團，正式加入人民軍隊的光榮行列。
西安解放後，解放軍繼續追擊擴大戰果，直逼寶雞；到6月5日，渭河以南、秦嶺以北、潼關以西、虢鎮以東的陝中廣大地區，全部解放，西北戰局起了基本變化。這時，胡宗南集團被迫退踞鳳翔、寶雞以及渭河南麵的五丈原一帶。這裏自古以來是兵險之地，蜀漢時期，諸葛亮曾數次用兵於此。胡宗南也想踞於此，憑借有利地形節約兵力，爭取喘息時間，整訓部隊；並策劃像當年紅軍那樣建立川陝甘區根據地，作最後的垂死掙紮，他決定“第一線部隊保持機動，避免決戰，采取逐次抵抗手段，爭取時間，消耗敵人，待機轉移攻勢”。當時，胡的副參謀長沈策，對胡宗南的夢想，曾對六十五軍軍長李振作過這樣的描繪：“我軍主動由關隴地區撤守秦嶺山嶽地帶，是西北戰場在戰略上的重大決策。秦嶺山巒重疊，坡陡無路，到處可以據險扼守，居高臨下，俯瞰秦嶺以北廣闊平原，使敵人一舉一動，都暴露在我軍眼前，寸步難行。我軍則進可攻，退可守，利用這一天險，整訓部隊，養精蓄銳。如敵人膽敢繼續西進，深入腹地，我們伺機而出，腰擊敵軍，一舉可以收複關中地區。以秦嶺為屏障，可以稱之為中國的‘馬其諾防線’。入冬封凍後，敵人要是妄想攀登，冒險偷擊，我軍不用開槍射擊，隻用木棒、石頭，就可以把它擊潰。我軍守住秦嶺，陝南、川北以至成都平原，大可高枕無憂。”胡宗南就是按照這樣的夢想，把他的部隊作了部署：首先帶著看家老本錢——陳鞠旅第一軍（原整編第一師，現整編師恢複“軍”的舊製）退踞漢中；留下綏署副主任兼第五兵團司令裴昌會率三十八軍、五十七軍的一個師、六十五軍及九十軍，在寶雞做所謂的持久抵抗。
盡管好夢讓胡宗南做，大話讓胡宗南說，但無情的現實懲罰，胡宗南逃脫不了。不過秦嶺、五丈原、漢中一帶地勢確實險要，但在他們“俯視”之下的八百裏秦川產糧區，已牢牢為人民解放軍所掌握，胡宗南集團幾十萬大軍蝟集在這些深山裏，糧食補給乃日漸困難，加上蔣政權的經濟崩潰，貨幣倒台，胡軍官兵拿的金元劵群眾拒用，以致官兵怨聲四起，到處搶糧搶物，軍紀愈來愈壞，胡軍所至之處，商店閉門，人民逃離，形成自發的堅壁清野，在這種情勢下，胡宗南集團也就自食惡果，不僅人民群眾反對胡軍，而胡軍本身也軍心動搖。
粉碎胡、馬聯合反撲
1949年6月間，蔣介石也看到胡宗南部在秦嶺大山裏蹲不住了，也在這個時候，甘青寧的馬家軍向蔣介石提出“恢複西安”的想法。為什麼馬家軍有這種想法？因為自胡宗南集團逃竄到鳳翔、寶雞和陝南之後，隴東和陝甘公路完全暴露在解放軍鐵拳之下，電請蔣介石轉令胡宗南“協同”馬家軍去恢複西安。此請正合蔣介石解胡宗南之難的心願，便同意了馬家軍的請求。這一下子可給胡宗南帶來了苦惱。西安本是胡宗南經營多年的老巢，若是能守得住，他胡宗南當初也不會逃走，現在即使在馬家軍“協同”下暫時收回西安，也難於確保下去，弄得不好，不是損兵折將，便是被馬家軍占去，那就更不上算。胡宗南左右為難，如說不去，蔣介石的命令已下，更說不出不去的理由，所以隻有應付一下。胡馬雙方經過幾度磋商之後，總算達成進攻西安的協議。6月9日，青海馬步芳的騎兵第八旅，寧夏馬鴻逵部三個師，統由國民黨第八十二軍軍長馬繼援指揮，沿陝甘公路分由靈台、長武、永壽、彬縣，傾巢而進，直撲鹹陽。甘肅省主席郭寄嶠也把該省保安團隊編成的一一九軍，歸入裴昌會的第五兵團序列。6月10日，胡軍以一一九、三十八、六十五軍分由千陽、寶雞、鳳翔沿渭河南北兩岸向武功、周至之線推進。兩部糾集12個軍30多個師約17萬之眾，企圖乘解放軍一野與華北第十八、十九兩兵團尚未會師之機，想一舉重占西安。馬繼援並揚言：“兩個小時內攻下鹹陽，渡過渭河，占領西安。”可見其來勢洶洶，狂妄已極。