為了粉碎胡馬兩軍的聯合反撲，第一野戰軍前線指揮部采取誘敵深入，待機殲滅的作戰方針。一麵以第一、第二兵團分別位於渭河南岸之郿縣、周至地區和涇河北岸之三原、涇陽地區，抗擊來犯之敵；一麵令第十八、十九兵團加速前進，以便集結兵力，殲敵於涇河以南、渭河以北、鹹陽以西之三浦地區。並令第十八兵團第六十一軍之一八一師在鹹陽阻擊妄圖進占西安的馬繼援所率部隊。因此，鹹陽阻擊戰是粉碎胡馬聯軍反撲，最激烈最至關重要而決定性的一戰。
一八一師是十八兵團進軍西北的先頭部隊，經過10餘天的行軍，行程700過公裏，於6月10日到達西安西郊，行裝甫卸，人困馬乏。當時，西安解放不久，社會秩序相當混亂，胡宗南逃走時留下的特務、土匪，肆意橫行，到處搶劫，製造謠言，揚言胡宗南要打回來。為了壯軍威、穩民心，遵照彭德懷的指示，一八一師於11日代表華北部隊舉行入城式。這天，古城西安彩旗招展，數十萬群眾擁擠街頭，爭睹華北部隊風采。當天午飯時，一八一師師長王誠漢即接到立即趕到鹹陽第一野戰軍臨時指揮所接受任務的通知。王誠漢立即和師副政治委員黎光帶十幾騎兵奔赴鹹陽。見到彭德懷後，彭德懷就關心的說：“你們辛苦了，走了十多天的路，沒有得到休息，現在又要打仗了。”彭德懷早就了解一八一師前身是皮定鈞旅，參加過中原突圍和孟良崮、臨汾、晉中、太原等戰役，作戰勇敢，完成任務好，所以把一八一師調到鹹陽，擔負阻擊任務。彭總在問寒問暖之後，就介紹情況說：“西北‘二馬’尚未遭我嚴重打擊，又自以為紅軍吃過他的虧，驕橫狂妄，氣焔囂張，已向鹹陽撲來，企圖奪取鹹陽重占西安。這次，你們要打一個新的敵人——馬步芳的軍隊。”說到這裏，彭德懷走到地圖邊，一邊指劃，一邊說：“馬步芳的兒子馬繼援，是少壯派，指揮的第八十二軍和騎兵第八旅，已經到達彬縣附近，離鹹陽不到100公裏，他的騎兵在明天中午前可以趕到。你們要在這裏頂住他。打好這一仗，不僅要守住鹹陽，保衛西安，更重要的是給馬家軍以迎頭痛擊，打掉其凶焰，掩護華北野戰軍主力入陝的順利集結和展開，為解放大西北創造有利條件。”彭德懷還囑咐王誠漢等人：“馬步芳的部隊受民族主義的挑唆和封建迷信的麻醉，十分蠻悍。你們要特別小心，敵人兵力大，我們兵力小，並缺乏對騎兵作戰的經驗，應該發動幹部戰士多想辦法。”彭總還交代打騎兵，要沉著，辦法是先打馬，把馬打倒了就好辦了。彭德懷又交代說：“你們要盡量保護城西北的工學院，這在全國都是很少的，還有城西北的紗廠。全國新中國成立後，我們馬上就要建設，到那時候，這些東西就特別需要了。”
鹹陽是馬家軍進攻西安的橋頭堡，守住了鹹陽，也就保住了西安，不僅是給馬家軍的當頭一棒，也為嬴得時間，使華北主力部隊迅速趕到，為解放大西北打開新局麵。而以一個師兵力阻擊住4個師的進攻，還要能爭取到時間，所以這一仗是關係今後西北戰局的一仗。王誠漢等在領受任務以後，就抓緊時間，爬上了鹹陽城西北的昭陵和文王陵觀察地形；因為這是敵人由西北反撲西安的必經之路。這些古代帝王的墓地，堆積得如小山一般，站在墳頂，俯瞰鹹陽一目了然。鹹陽城南麵和東麵緊臨渭水，北麵係台形高原，鹹陽猶如坐落釜底，向城西成斜麵高起。渭河像一條藍色的帶子，從城邊經過，截斷了通往西安的道路，河中隻有幾隻小船。就整個地形看，馬家軍從彬縣來，正是從西北向東南，且居高臨下。一八一師處在下方，又是背水列陣，沒有退路，曆來為兵家之大忌。不過，一八一師指戰員決心與鹹陽城共存亡，決不退過渭河。城西北的文王陵、昭陵一帶，靠城垣附近有一些小土包。王誠漢等邊看邊議，初步形成兩個作戰方案：一是守文王陵一帶；另一是守城邊的一些小土包。比較起來把第一線防禦陣地設在文王陵、昭陵和五塚一線，地形有利，但防禦正麵太大，三個一團守不了。設在土包一線，雖地勢較低，但防禦正麵小，又有胡軍原來構築的工事可資利用。