高加美拉一役，亞曆山大消滅了波斯的有生力量。之後，亞曆山大幾乎未遇抵抗占領了波斯行都巴比倫、波斯首都蘇撒和波斯古都波斯波利斯，進行了驚人的擄掠和洗劫。不久，亞曆山大追蹤大流士到帕提亞和巴克特裏亞，大流士三世已被殺。亞曆山大追擒大流士三世的當地總督比索斯，以其背叛君主罪處以死刑。波斯的阿黑門尼德王朝遂亡，亞曆山大取代了波斯帝國的統治。
其後，亞曆山大進軍中亞，雖遭中亞人民抵抗，但仍占領了中亞的一些地方。公元前327年，亞曆山大又進軍印度，利用印度諸國的矛盾，占領了印度河流域的一些國家。他還企圖征服恒河流域，但因士兵厭戰和畏怯印度摩羯陀國的強大，被迫退兵，公元前325年回到巴比倫城。曆時10年的東征就此結束。經過大規模的軍事征服，亞曆山大建立起一個前所未有的大帝國。它的版圖西起希臘、馬其頓，東到印度河流域，南臨尼羅河第一瀑布，北至藥殺水，首都巴比倫。
亞曆山大是著名的軍事統帥，可以說戰無不勝，攻無不克。他發動的侵略戰爭雖給歐、亞、非人民帶來了很大的不幸。但在客觀上，東征為東西方文化、政治和經濟交流創造了條件。在帝國廣闊的領域中，西亞、中亞、埃及甚至印度等地的各民族與希臘各城邦間的經濟、貿易、文化的聯係普遍加強，其規模之大，內容之豐富都是前無古人的。
白起
戰國時代是我國曆史上劇烈動蕩的時代，在那烽煙四起、群雄爭霸的歲月裏，湧現出了一大批叱吒風雲的軍事統帥，其中最著名的，當數秦國名將——白起。
白起，郡(今陝西眉縣)人，在其數十年的軍旅生涯中，參加了秦國兼並魏、韓、趙、楚等國的幾十次大小戰鬥，並且攻無不克，戰無不勝，為秦國爭城70餘座，擴地數千裏，也為後來秦始皇統一天下奠定了基礎。攻韓魏，初露鋒芒白起生活在戰國末期，當時社會劇烈動蕩，群雄爭霸不休，人們崇拜的英雄，自然是那些馳騁沙場，能征善戰的大將軍。白起的父親曾經隨秦軍四處征戰，建立過不少戰功。自從有了兒子，他便給兒子起名為“起”，希望兒子將來能夠像戰國名將吳起那樣所向披靡，屢立戰功。為此，他經常向白起講述曆史上的英雄人物的故事，尤其愛講司馬穰苴、孫武、吳起、孫臏的故事。當白起剛剛成年的時候，父親就把他送進軍營，使他從小就受到軍旅的熏陶。白起不負父望，從小就酷愛軍事，加上他聰明好學，勤於思考，喜歡研究各家兵法，又長期生活在軍旅之中，既有軍事理論，又具實踐經驗，久而久之，便熟練掌握了軍事這門藝術，成了一位用兵如神的傑出將領。
公元前294年，秦昭王任命白起為左庶長，統率秦軍進攻韓國。白起抓住這千載難逢的展示自己軍事才華的機會，精心策劃，突出奇兵，以迅雷不及掩耳之勢一舉攻占了新城(今河南伊川西南)，使魏國受到直接威脅。捷報傳回秦國，秦昭王大喜，下令嘉獎白起。此後不久，經丞相魏冉推薦，昭王又命白起為將，帶兵與韓、魏聯軍大戰於伊闕(今河南洛陽南)山下。
當時，韓魏聯軍將多兵廣，而秦軍還不及他們一半。但韓魏聯軍同床異夢，互相推諉，都想把對方推到前麵迎戰秦軍，而自己退居後麵隔岸觀火，坐收漁利。白起抓住敵軍的心理，先設疑兵麻痹韓軍，然後出其不意以精銳猛攻魏軍，魏軍大敗，韓軍自然也不戰自潰。白起乘勝追擊，殺敵24萬，血流成河，還俘虜了魏將公孫喜，攻陷五個城池。白起打了一個以少勝多的大勝仗。戰鬥結束，白起因功官至國尉。伊闕之戰，是韓魏兩國遭到最大損失的一次戰役。
韓、魏地靠秦國，是秦國“蠶食”的首要目標。所以，在秦昭王十五年(公元前292)，秦國又向韓、魏發動了進攻。這次秦昭王仍派白起為將，攻下了魏的垣(今山西垣曲縣東南)。由於白起屢建奇功，被秦昭王提升為大良造(戰國時秦的最高官職，掌握軍政大權，也是尊貴的爵位)。第二年，白起率軍攻占了韓國的宛(今河南南陽)。宛是中原的重鎮，是重要的產鐵基地，又是冶鐵業中心。與此同時，秦國另一支由司馬錯率領的軍隊也占領了韓國另一煉鐵基地鄧(今河南孟縣西)。宛、鄧的奪取，對秦國有重要的經濟、軍事價值，大大增強了秦國的國力，尤其增強了秦國的兵器製造工業，為秦之後吞滅六國打下了物質基礎。
秦昭王十七年(公元前290)，韓、魏兩國在秦國大軍連續不斷的打擊下，深感不是強秦的對手，遂被迫向秦割讓土地以求苟安。在得到秦國應諾之後，韓國割讓武遂(今山西垣曲東南黃河以北地區)200裏地給秦，魏割讓河東400裏地給秦。韓、魏割地求和，並不能滿足秦國的雄心，自然不可能阻止秦國向外擴張。
秦昭王十八年(前289)，白起再次率領大軍浩浩蕩蕩殺向魏國，勢如摧枯拉朽，連下蒲阪(今山西永濟縣蒲州鎮)等61城，使魏國再次遭到沉重的打擊。
至此，秦國認為韓、魏已不堪一擊，對秦國已不構成威脅。決定暫緩對他們的進攻，把主攻方向改向北方的趙國和南方的楚國。
在加兵趙國、楚國之前，秦國於公元前284年，曾聯合韓、趙、魏、燕五國軍隊大敗齊軍。事情是這樣的：當秦國在白起統帥下戰必勝，攻必克，所向披靡之際，東方的齊國也蒸蒸日上，國力強盛，打敗了南方的楚國，殺死楚國將領唐昧，在西邊於觀津(今山東觀城)摧毀了三晉的官兵，之後又與三晉聯合攻擊秦國，幫助趙國滅了中山國。公元前286年，齊國又發動戰爭，攻破宋國，宋偃王逃奔到魏國，死在溫城(今河南孟縣)。
這時的齊援王，不可一世，攻楚、擊三晉之後，目標直接指向已分裂為二的周王朝，揚言要把周天子趕下台，由他來做天子。大臣狐妲指責他荒唐，被他綁到街市上斬首。
燕昭王得知齊國臣民對齊王的怨恨，認為時機已到，日夜加強戰備，準備伐齊。燕昭王問樂毅伐齊之事。樂毅說：“齊國是霸王的後代，疆土廣大，人口眾多，以我們燕國的兵力，單獨攻擊，不容易成功。要想成功，就必須與趙國、楚國、魏國結成聯盟，共同出兵。”於是，燕昭王就派樂毅前往趙國拜見趙惠文王，再派其他使節分別出使楚國、魏國，又請趙國去聯絡秦國，向秦申明伐齊的利害關係，承諾事成之後分給秦國相當的利益。秦昭王心想，如能借此機會擊敗齊國，秦國不是又少了一個競爭對手。這對今後秦國爭霸，並進而吞滅六國，統一天下不是很有利嗎，於是便很痛快地同意了使者的請求。其他各國因受齊國侵略，早已對齊王的蠻橫自大恨之入骨，巴不得立即聯合起來討伐齊國。他們聽說強大的秦國也加入了討齊的行列，更是歡欣鼓舞，躍躍欲試。
公元前284年，燕國集結了全國的兵力，跟秦、趙、魏、韓軍隊會合，樂毅兼任五國聯軍總指揮官，以泰山壓頂之勢向齊國發動進攻。齊王征召全國武裝力量，在濟西(今山東陽信)與聯軍會戰。齊將觸子見聯軍勢大，一下沒了鬥誌，一戰就下令退兵，隻身乘車溜走，齊軍大敗。部將達子統率餘部，繼續與聯軍作戰，於秦周(臨淄雍門)又戰敗，達子戰死。至此，齊軍敗局已定，樂毅見勝利在望，遂請秦軍、韓軍先行班師，請魏軍前往占領原來宋國的領土，請趙軍前往奪取河間(今山東高堂、堂邑)。樂毅親自率領燕國遠征軍。深入齊國國土，不久即攻下齊國首都。
破齊成功，從此消除了一個足以與秦抗衡的東方大國。秦軍班師不久，即把進攻的矛頭指向楚國。在進攻楚國的戰鬥中，白起一馬當先，所向無敵，屢建奇功。
為給進攻楚國創造有利的外部環境，消除後顧之憂，公元前279年，秦昭王與趙惠文王在河南澠池相會，兩國修好停戰，秦國的北麵得到了穩定。一切準備就緒，秦國便集中優勢兵力，對楚國發動了大規模的進攻。
李牧
李牧，戰國時期趙國人，是趙國著名的將軍，戰國四名將之一。
作為一代名將，李牧的生平按其軍事活動大致可劃分為兩個階段。前一段是在趙國北部邊境，抗擊匈奴；後一段是在朝中參與政治軍事活動。終其一生，他主要是作為武將活躍於曆史舞台的。
趙國在趙武靈王進行軍事改革，實行胡服騎射後，實力強大起來了，幾次北上攻打匈奴，使匈奴元氣大傷。但是，到了惠文王、孝成王時期，匈奴各部落軍事力量逐步恢複強大起來，並不斷騷擾趙國北部邊境。趙王便派李牧帶兵獨當北部戍邊之責。約在趙惠文王(前298年——前266年)中期，李牧已成為一位富有韜略的邊將。他常居代地雁門郡(今山西寧武以北一帶)，根據實戰需要，他設置官吏僚屬，當地市租全部交入幕府，做為軍費。他厚待戰士，每天宰殺數頭牛犒勞士卒。他根據實際情況采取有力措施加強軍隊的戰鬥力，有效地防備了匈奴的侵擾，贏得士兵們的愛戴。他加緊練習騎馬射箭，重視警報係統，增設偵察人員。在軍事上，嚴明法規：“匈奴若入盜，急入收保，有敢捕虜者斬”。所以匈奴每次入侵，嚴密的警報係統都能發揮威力，士兵迅速退回營壘固守，不敢擅自出戰，使匈奴擄掠無所得。這樣堅持數年，形成了一支裝備精良而素質極高的邊防軍。趙國軍隊在人員、物資上沒有多少損失，為以後的反擊奠定了物質基礎。
匈奴人認為李牧這是膽怯，就連趙國邊境上的士兵也認為自己的將軍是膽小害怕。趙王聽說後，也責備了李牧。但李牧依然我行我素，終於激怒了趙王，把他召回，另派將領替代他。新任將領到職一年多，每當匈奴兵來犯，他都命令部隊出戰，往往受挫失利，損失傷亡慘重，使邊境地區不能按時耕種、放牧。於是趙王又請李牧複出，李牧閉門不出，堅持說自己有病，趙王一再懇請，李牧提出：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令”。趙王答應了他。
李牧再次到邊境後，仍按原來的規約行事。幾年當中，匈奴來犯一無所獲，但始終認為李牧膽怯不敢出戰。戍邊的將士日日受到犒賞而不被使用，因此，都請求願與匈奴決一死戰。李牧看準了時機，挑選了兵車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，獲賞百金的勇士五萬人，優秀射手十萬人，全部組織起來加以訓練。並大縱牲畜，讓人們滿山遍野地放牧。
匈奴見此情景，先是派遣小股兵力入侵。交戰後，李牧佯敗，丟下幾十人給匈奴。單於聞之，率大軍入侵趙地，李牧則出奇兵，以兩翼包抄戰法出其不意包抄匈奴軍，一舉殲滅匈奴騎兵十餘萬人。接著又乘勝滅簷襤、破東胡，降林胡，單於遠遠逃走。其後十多年，趙國北邊穩固，匈奴再不敢接近趙國邊境的城邑。李牧也因此成為繼廉頗、趙奢之後趙國的最重要的將領。由於李牧確保了趙國邊境的安全，使趙國君臣能無後顧之憂地對付強秦的兼並戰爭，實際上，藺相如、廉頗、趙奢等人在政治軍事鬥爭上的每一個勝利，都有李牧的協作支持在內。
李牧到朝中任職，約在孝成王二十年(前246年)以後。這一年，他曾因國事需要調回朝中，以相國身份出使秦國，定立盟約，使秦國歸還了趙國的質子。兩年後，悼襄王繼位。當時，趙奢、藺相如已死，廉頗與樂乘均出走他國，李牧成為朝中重臣。悼襄王二年(前243年)他帶兵攻取了燕的武遂(今河北徐水縣西)、方城(今河北固安縣南)。此時，秦國迅速兼並了魏國的大片土地，迫使魏國屈服之後，把主要兵力對向趙國。趙王遷二年(前234年)，秦大將桓口(又稱樊於期)攻取趙的平陽(今河北臨漳縣西)、武城(今山東武城縣西)，殺趙將扈輒，斬首10萬。三年(前233年)，又帶重兵攻打趙國。趙派李牧為大將軍，大破秦軍於宜安(今河北高城縣西南)，兵敗潛逃。可見此次大勝對秦打擊沉重，而趙得到喘息之機。因功大，李牧被封為武安君。
趙王遷七年(前229年)，秦國大將王翦大舉攻趙國，率上黨兵卒直下井陘(今河北井陘縣)，楊瑞和率河間兵卒進圍趙都邯鄲。趙國派李牧、司馬尚傾全軍抵禦，一直相持到第二年。趙國由於連年戰爭，再加北部代地地震，大麵積饑荒，國力已相當衰弱。而更大的憂患還在朝中，昏聵的趙王遷，對那個誣陷過廉頗的秦國間諜郭開寵信不疑。秦國在戰場上不能速勝，便又行反間故計，重金賄賂郭開，使其誣告李牧、司馬尚謀反。趙王遷不作分析，馬上派趙蓖及齊將顏聚取代李牧。李牧為社稷軍民計，拒交兵權，繼續奮勇抵抗。趙王、郭開便暗中窺探，乘其不備之時，加以捕獲殘殺，並罷黜廢免了司馬尚。三個月後，王翦大破趙軍，殺死趙蓖，俘虜了趙王遷及顏聚，攻取邯鄲，滅掉了趙國。
李牧是戰國末年東方六國最優秀的將領，深得士兵和人民的愛戴，有著崇高的威望。在一係列的作戰中，他屢次重創敵軍而未嚐敗，顯示了高超的軍事指揮藝術。尤其是破匈奴之戰，是中國戰爭史中以步兵大兵團全殲騎兵大兵團的典型戰例。李牧確立了農耕民族針對遊牧民族的防禦戰術，在曆史上具有非常重大的意義。他的無辜被害，使趙國自毀長城，也使後人無不扼腕歎恨，其經曆與秦國武安君白起又何等相似。司馬遷對李牧的冤死，表示很憤慨，他在《趙世家》的最後說：趙王“遷素無行，信讒，故誅其良將李牧，用郭開。豈不謬哉!”李牧對後世也是有影響的人物。秦子嬰就把“趙王遷殺其良臣而用顏聚”的後果是“失其國而殃及其身”，作為曆史教訓，企圖勸阻秦二世不要殺害蒙恬、蒙毅。漢文帝也曾感歎得不到廉頗、李牧那樣的大將，以解除他對匈奴的憂患。
王翦
秦王政二十六年(公元前221年)，秦掃平六國，統一天下，秦王政自稱為秦始皇。他大宴群臣，論功行賞。在封賞時，始皇問群臣：“你們說，今六國一統，誰的功勞最大呢?”
趙高搶先答道：“若論平定天下之功，文莫如尉繚李斯，武莫如王賁蒙武。”始皇說：“你之文臣所推，朕並無異議，但你之武功所推，我以為當首推王賁之父王翦才是。若非王翦平定長安君、樊於期之叛，鎮壓呂不韋、嫪毐之亂，破趙城而退齊師，平趙燕而俘趙王，攻荊楚而虜楚王負扔，何來天下之統一呢?所以，論天下之武功，必須首推老將王翦。”於是，始皇即封王翦為武成侯，凡頻陽周圍之10萬戶，盡為王翦所屬。始皇對王翦亦以師稱之。王賁封為萬戶侯，論功行賞封侯之後，王翦父子，名聲大振。
不僅僅是春秋戰國時期，王翦老將軍，他是舉世公認的一員智勇戰將。
秦昭王四十九年(前278)正月，秦派五大夫王陵率兵進攻趙都邯鄲，但收獲不大。昭王又派了軍隊協助王陵，還是打了敗仗。他欲派武安君白起代替王陵統兵，可武安君拒不執行王命，並有不少怨言，後終被昭王賜劍自刎。
白起自殺後，昭王拜王翦為將，讓其伐趙。拜將之日，王翦對昭王說：“我知道，大王仍惱武安君，但武安君之言不無道理。趙國雖新有長平之敗，但集中傾國之兵也不下五六十萬，足以與秦抗衡。更何況，各國救兵，源源而至。今秦軍遠征，兵力困乏，宜速決而不宜久持。依臣之見，莫如大王隨軍親征，一可鼓舞士兵，二可了解敵情，能戰則戰，不能戰則退，即使此番攻不下邯鄲，我們仍可根據實際情況以作後圖。不知大王意下如何?”
昭王說：“將軍之言，正合我意。好吧，我隨你親征就是。”
王翦又說：“但凡出兵，應師出有名。我們此番出兵，該找個正當理由才是。”
昭王說：“王陵兵敗，損兵五營。王齙又敗，損兵逾萬。我們為報仇雪恨而去，理由還不夠充分麼?”
王翦笑曰：“以此為理，謬理也!跨千裏而攻彼之國都，雖勝亦不能贏得人心，敗則諸國拍手叫好，其不足以做為出兵的理由。吾向聞應侯範雎曾為魏須賈門下，須賈使其於齊，範雎從之。至齊後，因齊襄王聞範雎之才，曾賜金賞銀，欲留其於齊，但範雎固辭之。須賈得知此事，以為範雎出使期間，曾經泄密於齊，歸國後，他將自己的猜測告於魏相國魏齊。魏齊大怒，即使舍人笞打範雎，要他招認泄密之事，範雎實無此事，不予招認，魏齊便命將範雎加力笞打，折斷了他的肋骨，打落了他的牙齒，直把他活活打死過去，還棄屍於茅廁，撒尿於麵門，真是殘忍至極。幸範雎是假死，經萬千曲折，才有緣來我秦國，被大王慧眼識之，給其封侯拜相。
後須賈出使於秦，應侯便捎話須賈，讓他取魏齊之首，否則秦大軍伐魏。魏齊聞言，棄相印而走趙國，投在平原君趙勝門下。我們此番出兵，隻以擒拿丞相仇人魏齊為名，豈不就名正言順了。”
“好，好，好主意。”昭王十分高興地說。“就以此為理由，勝則破趙都邯鄲，退則擒丞相仇人，確是良策。”於是，他親率大軍20萬，以王翦為主將，浩浩蕩蕩，殺奔趙城而來。秦軍此來，一因昭王親征，二因王翦為將，兵勢極盛，銳不可當，入趙境，即連拔三城，大勝。
其時，趙惠文王新逝，太子丹立，稱之為孝成王。孝成王年少，惠文太後用事。惠文太後聞秦軍深入，甚怯。恰是藺相如病篤告老，虞卿代為相國。虞卿建議以廉頗為將禦敵，惠文太後準之。廉頗固守待戰，與秦軍相持不下，但秦軍兵勢太盛，趙軍敗跡已露，於是，趙求救於齊，齊以田單為大將，發兵10萬，前來救趙。齊國發兵，形勢大變，趙軍並前抗衡秦諸國之兵接應於內，齊國大軍進攻於外，秦軍進則難突破廉頗拒守之勢，退則恐齊趙諸國軍馬內外夾擊，顯得進退兩難。王翦認真分析了兩軍形勢，對昭王說：“現今秦趙交兵多日，秦軍己顯疲憊，趙國有平原君廉頗諸多名將，我軍急切間難以取勝。若齊田單大軍驟至，內外夾擊，我軍危矣!為今之計，不若班師，我有拔趙三城之捷，可全師而歸!”
昭王說：“此番發兵，以獲魏齊之首為名。應侯與魏齊，有不共戴天之仇，應侯之仇人，即我之仇人，今不得魏齊，我有何麵目歸秦見應侯?”
王翦說：“今欲擒魏齊，隻須向平原君曉以利害，他獻魏齊我即班師退兵，不獻魏齊我則另想萬全之策。”
昭王從其計，遣使對平原君說：“秦之伐趙，為取魏齊。魏齊小人，曾笞擊秦相範雎至死，還棄其屍，溺其麵，真是罪該萬死!隻要君獻出魏齊，秦國即予退兵，決不延誤。”
平原君說：“魏齊昔為魏相，也曾有功於魏，即使現今棄相不做，偌大魏國，豈無他一人容身之處。且天下之大，魏齊他處處皆可容身，又為什麼獨獨找到我平原君門上呢?你回去告訴秦王，魏齊確實不在我府，所以難以綁送。”使者幾番赴趙，言及有人看見魏齊曾在平原君府之事。平原君聞言變色：“你言下之意，秦王欲遣兵來搜吾府不成?真是豈有此理!”言畢，拂袖而去。使者無趣而歸，向昭王言及前情。
昭王怒極，欲再進兵攻趙。王翦急攔：“大王，兩軍決戰，勝敗隻在一瞬之間，為將帥者瞬間的一念之差，決定著十萬、數十萬以至於百萬雄師的生存死亡。臣以為，驕兵必敗，躁兵必敗，疲兵必敗。似此三大必敗因素，我軍現具備其二，進軍必敗無疑。如今，不就是平原君拒交魏齊嗎?趙勝不交魏齊，不見得趙王不交，如修書於趙王，魏齊指日可擒。”
昭王從其言，便修書趙王，曰：寡人與君，兄弟也。寡人偶聽道路之言，說魏齊藏在趙平原君趙勝的住所。因魏齊是秦相範雎的仇人，他曾經將範雎鞭笞致死，肋骨折斷，葦席拋屍，實非人之所為。寡人發誓為相國報仇雪恨。此番出兵不為別的，隻為擒拿魏齊。否則的話，我們怎會輕涉趙境呢?已取得趙國的三座城池，是不得已而為之。如趙能綁送魏齊或獻魏齊之首，定將三城仍還歸於趙。寡人願秦趙重歸舊好，不知你們是否願意?書即送出，秦國大軍即退，並以三城歸還趙國。田單聞秦師已退，便亦率軍歸齊。此時，昭王退兵於函穀關，又問計於王翦：“依卿之計，已退兵修書還城，可仍未擒得魏齊，為今之計，當如何呢?”
王翦說：“我軍退，齊軍亦退，雙方均無傷亡，此亦為我們的成功。今欲擒魏齊，還須如此如此。”他俯耳低言，向昭王說了一條妙計。原來，他要昭王修書平原君，請他來函穀關赴宴，借機扣留平原君，脅迫他交出魏齊。秦昭王依計而行，果然使平原君上鉤，並將其押至鹹陽。他又遣使邯鄲，稱不得魏齊，便不放平原君歸趙。
趙孝成王畏秦如虎，便發兵圍平原君府，欲擒魏齊。魏齊逃走，去找趙相虞卿。虞卿情急，捐棄相印，同魏齊赴魏投奔信陵君無忌。信陵君畏秦，不敢相納，魏齊便引佩劍自刎。趙孝成王將魏齊之首，星夜送往鹹陽。秦昭王將其賜給範雎。範雎令漆其頭為溺器，曰：“汝使賓客醉而溺我，今令汝於九泉之下，好常含我溺。”既得魏齊之首，秦昭王遂以禮送平原君還趙，趙王任平原君為相國，以代虞卿之位。
此番，王翦初為大將，未傷一兵一卒，即獲相國範雎的切齒仇人魏齊之首，退齊趙兩國之兵，秦昭王甚是高興，稱讚說：“昔武安君善於用兵，威震天下，但他過於剛愎自用，不遵王命，所以不能善終。今王翦將軍既善於用兵，又善於用智，真乃智勇將軍也！”自此，王翦便獲“智勇將軍”之美稱。