傀儡政權和烏國豹的失敗讓金兀術非常生氣，金兀術決定再次出擊，為大金國挽回一些麵子。嶽飛和吳玠金兀術是不敢惹的，所以選擇兵力較弱的淮西戰場，這裏靠近臨安，從這裏進攻也能震懾宋高宗。
金兀術再也不敢傾巢出動，這次賭博他求穩，於是到各個被統治的民族中抓壯丁，大概征集了五萬人，外加兩萬金兵，組成一支七萬大軍，號稱十萬，又準備南下。
這時候，粘罕在政治鬥爭中已經失勢，所以出征沒有他的份，由金兀術、完顏昌和劉璘三人指揮。劉璘是劉豫的侄子，指揮的是偽齊軍。出征之前，劉豫再三強調，一定要避開嶽飛的戰區，最好是在嶽飛被調過來之前就攻下臨安，金兀術采納了他的意見。
金兵這次南侵雷聲大雨點小，真實實力遠遠不如前麵幾次，但還是把宋高宗和朝臣們嚇壞了。其實，宋高宗手中有張俊、韓世忠、劉光世三大節度使，總兵力在十五萬之上，如果全心抵抗的話，金兵是很難有所作為的。但是這三人中除了韓世忠有些硬朗之外，其他兩人都是軟骨頭，他們指揮的部隊自然更軟。
劉光世向來喜歡遠遠避開戰場，聽說金兵打過來，也不理會高宗的命令，立即撤到江南，將整個淮南西路拱手讓給金兵。張俊更狡猾，退到長江以南，就像以前杜充一樣，主張仗著長江天險來防守。韓世忠雖然接連打了幾場勝仗，可惜大家都逃到後方，他一個人也難有作為，隻好撤退到鎮江府。
這時候，老邁的李綱出麵，請求宋高宗緊急調嶽飛過來禦敵。收到宋高宗的命令，嶽飛命令牛皋和徐慶帶領兩千騎兵為先鋒，先行馳援。牛皋和徐慶趕到廬州之後，命令旗手打出“精忠嶽飛”的帥旗，金兵看到這旗號，大為慌張。他們萬萬沒有想到這裏距離嶽飛的防區那麼遠，嶽飛居然還這麼快趕到。
金兵看他們人少，才知道不是嶽飛親臨，於是企圖圍殲這支先鋒部隊。牛皋英勇無匹，和金兵戰了半天，終於殺退了金兵。三天後，嶽飛親率八千人主力來到。嶽飛到來之後，金兀術隻能叫苦連天，他雖然號稱大金國第一勇士，但是和嶽飛一比，實力明顯不敵嶽飛。金兀術連連吃敗仗，就在這時，忽然收到父皇病危的消息，哪裏還敢停留，立馬帶著眾人狼狽撤兵。
完顏阿骨打死後，他的親弟弟完顏晟趁機坐上皇位，金兀術雖然手握兵權，但叔叔完顏晟已經得到了宗族元老的支持，他也沒有辦法，再說了，完顏晟手中有金太祖的聖旨，說是以後會傳位給自己。