1882年6月，朝鮮發生“壬午兵變”，清廷派吳長慶率兵赴朝鎮壓，袁世凱隨軍前往，從此開始了他在朝鮮12年的軍政生涯。
19世紀下半葉，日本等資本主義列強相繼侵入朝鮮，加深了朝鮮的社會危機。物品匱乏，物價上漲，農民起義彼伏此起，統治階級內部也展開了激烈的政爭。
1863年12月，朝鮮國王李升死去，12歲的李熙以支係入承大統，其父大院君李罡應攝政。大院君對外“閉關自守”，對內極力提高王權，拚命挽救沒落的君主製度。1873年，李熙親政，大院君去位，政權逐漸轉入王妃閔氏及其親信手中。大院君眼見大權旁落，心中不快。閔妃集團聘日本教官練“別技軍”，代替大院君創建的“親軍營”，旨在借助日本的力量，摧毀政敵的實力，更引起大院君的疑慮。
閔妃改革軍製，大批士兵被裁汰，他們無以為生，而留在軍營的士兵，又常常得不到軍餉。這種情況到1882年更為嚴重。是年7月，政府迫於壓力，不得不發放一個月的糧餉。可士兵領到的糧米中間卻摻有砂石秕糠，根本不能食用。士兵們怒火中燒，發動兵變。很快，許多城鄉貧民也加入到起義的行列，衝突升級。起義者焚毀權貴宅第，包圍王宮，嚇得閔妃扮成宮女逃出王宮。他們又襲擊日本使館，殺死了日本教官崛本禮造等。已經失勢的大院君利用人民對閔妃集團的不滿，重新掌握了政權。
日本政府得到朝鮮兵變的消息，立即決定派兵侵朝，企圖以武力為後盾，勒索更多的權益，擴大在朝鮮的影響。這個消息被中國駐日公使獲悉，報告了署理直隸總督兼北洋大臣張樹聲（李鴻章因奔母喪請假）。當時，清王朝與朝鮮有宗藩關係，正在天津的朝鮮大臣金允植聞訊，請求清政府派兵，平定兵變。張樹聲即奏請清廷，派水師提督丁汝昌帶軍艦三艘，調淮軍統領吳長慶率淮軍六營赴朝，後又電道員馬建忠與丁同行。
對袁世凱來說，選擇這個時候投奔吳長慶，實在是太幸運了。這種幸運不僅僅是因為他尋到了一個好靠山，更重要的是，他趕上了曆史所提供的一個絕好機會，使他避免了那種因論資排輩、按步就班所帶來的官場的漫長等待，從而及早地得到了一個能獨立、充分地施展自己才幹的絕佳環境。
23歲的袁世凱預感到這次朝鮮之行的重要，興奮得幾乎睡不著覺。臨行前，他匆匆函告其兄：“弟限於資格，中原難期大用。抵高麗，能握兵權。”“既建功業，不愁朝王李熙之不我用。”這一封僥幸保存下來的信函十分難得地向後人證實了一個事實：這個年輕的野心家果真不是平庸之輩，此時他雖然還是無功無名之輩，但他私下對朝鮮之行所作的準備，對赴朝後的行動所做的分析、預測和規劃，無不證明了他對“亂世”有一種超乎尋常的駕馭能力。他在這封信中已想好了赴朝後首先該做的兩件事：首先是“整軍經武”，不受“小邦所輕視”；其次“削平內亂，恢複朝政，執大院君而囚之”。他還極自信地寫道：“李熙，庸主耳，無能為，奪其政權歸我掌握，猶反手也。”如此想法，吳長慶當然沒敢有過，他隻想著到朝鮮去盡快平定叛亂，完成朝廷交給的使命，早日回國，按功領賞，然後繼續做他的統領。當然，他也絕不會想到他手下的這個毛頭小子居然有如此狂妄的野心。
8月23日，吳長慶率部乘運兵船，從山東登州港浩浩蕩蕩向海峽對岸進發。袁世凱佇立船頭，任憑獵獵的海風吹在臉上，大有“仰天大笑出門去，我輩豈是蓬蒿人”的豪邁之感。
兩天後，到達朝鮮南洋港。吳長慶命一營作先鋒隊，準備搶渡灘頭登陸上岸。這些官兵畢竟是第一次來到這個陌生的國度，心中無底，行動也就顯得縮頭縮尾。該營營官稱士官不習航海，多數暈船，請求在近海稍作停留，待探明動靜，同時也稍事休整，然後再靠岸作戰。
一向以作戰勇猛果敢著稱的吳長慶聽了，十分惱火：“還沒有開戰，你們就窩囊成這個樣子，後麵的仗還怎麼打？”此時侍立在旁，正愁找不到機會表現自己的袁世凱，一看機會來了，立即一把抓住。快步跨上前去，請求讓自己作為馬前卒，帶兵先衝。吳長慶眼睛一亮，當場撤掉那個倒黴營長的職務，宣布由袁世凱取而代之。
猴子被宰，群雞肅然，士兵知道沒有退路。袁世凱挺立船頭，厲聲宣布：“有畏縮不前者，立斬不恕！”於是立即整裝待發。
兩小時後，袁世凱來到指揮船上，向吳長慶朗聲報告：“本營已準備完畢，士氣高昂，隻等將軍一聲令下，便可拚死前衝！”吳長慶大喜過望，立即宣布船排縱隊，立即登陸。
也活該先前那個營長倒黴，船到岸邊，陸上僅有幾十個士警卒戒，一見大清朝的船隊到來，嚇得早已排列在港口，畢恭畢敬地聽候吩咐。袁世凱沒費一槍一彈就上了岸，但他在軍中的威信，卻是一下子播揚開來。
25日，吳長慶率軍抵達漢城城外，當即築寨安營，準備先靜觀幾日，等摸清形勢，再決定下一步行動。
吳營本部都屬淮軍，綠營舊習甚濃，在漢城外剛一駐紮，便大肆擾民，造成很壞影響，引得吳長慶大為惱火。正在氣頭上，袁世凱又站出來了：“若大帥信得過，袁某願擔當整飭軍紀之任。”吳長慶當即頒下令箭，叫他全權督查軍紀。命令下達的當天夜裏，當地族長進營中報，又有清軍士卒搶劫百姓的雞鴨肉魚。吳長慶隨即命人去把袁世凱叫來。
吳大聲問道：“我已委任督查軍紀，對今夜的事情，你怎麼還不嚴辦？”
袁世凱當即回答：“剛才我已請出大帥的令箭，在軍營外將當頭的七個人當眾正法，現有首級七個在此，請大帥驗證。”說著，叫手下人拎進七個人頭進來，摜在地上。
旁邊的朝鮮族長慌得趕忙到吳長慶麵前，倒身下拜，連連稱頌清軍紀律嚴明，表示回去一定要讓百姓多準備上好食品，犒勞軍士。
族長離去後，吳長慶高興得拍著袁世凱的肩膀，連聲稱讚：“好孩子，好孩子，你真不愧是將門虎子！將門虎子！”
軍中的老兵們對袁世凱自然是恨得咬牙切齒，但懼他手中的那支令箭，隻得忍氣吞聲。自此，軍紀肅然，袁世凱也跟著軍威大振。士兵對他又恨又怕，有人悄悄寫了一首打油詩道：
本是中州偽秀才，中書借得不須猜。 今朝大展經綸手，殺得七個人頭來。
通過這幾件事，袁世凱一下子取得了吳長慶的信任，軍中內務雜事便交給袁世凱一手管理。袁世凱一有權，即表現出傑出才能。
吳長慶站穩腳跟，探聽了形勢，便悄悄與丁汝昌、馬建昌等密議下步的策略。他們覺得此次兵亂純屬軍餉未發引起，並非有預謀、有組織的起義，隻是有大院君的暗中操縱，事態才鬧得這麼厲害，現在隻要擒了大院君，便會群龍無首，很快便可以各個擊破了。
此時大院君深藏宮中，有親兵護衛。皇宮牆高門厚，防守嚴密，如果強攻，勢必要拖延戰事，增加傷亡。於是，他們決定誘捕大院君李罡應。
26日，吳、丁、馬三人隻身往宮中拜訪大院君。會談時，氣氛融洽，沒有露出絲毫敵意。臨別時約好次日大院君回訪清將。
次日一早，大院君如約到達清軍軍營。吳長慶率一幹將領，恭迎至大帳之中。袁世凱率清軍解除了大院君的衛隊，然後返身進入中帳，一個眼神大家心領神會，上去就將大院君捆個正著，堵上嘴，塞進一隻密封的轎子裏，鎖牢轎門，幾個清兵抬起就跑，丁汝昌帶一隊人馬護送，連夜回到軍艦上，解往天津，長期軟禁在保定府內。一場跨國誘捕計劃，就這樣神不知、鬼不覺地成功了。
此時，剛立了頭功的袁世凱，豈容漁利落入他人之手，當即請求連夜肅清京城亂黨。他帶著一支人馬，出其不意衝至叛軍駐地，乘眾人尚未睡醒，一連砍殺了六七十人，然後高聲宣布：“大院君已經受降，解往中國去了，誰還敢做不怕死的刀下鬼？”嚇得叛軍未及穿衣服，便跪在地上投降了。前後時間，不足一個時辰。城裏其他幾處駐紮的零星叛軍，也被袁世凱如法炮製，各個擊破了。
待到第二天天亮，清軍營中其他軍官從睡夢中醒來，還不知道發生了什麼情況，這邊已在慶祝平叛勝利，待弄清原委，才知道頭功、二功俱已被袁世凱一人搶去，心裏是又氣惱、又佩服、又懊悔。
而袁世凱的精明強幹，其實才剛剛露出冰山一角，在同級軍官中間出類拔萃，遠遠不是他所能滿足的。
誘捕大院君成功以後，吳長慶應朝鮮國王的請求，指揮清軍各營圍攻起義的士兵和貧民。袁世凱率領清軍，施放洋槍，殺死數十名叛兵。起義者英勇抵抗，但寡不敵眾，終於失敗。兵變就這樣被平息了。
清軍迅速平定兵變，使他恢複了王權，李熙當然是感謝不盡，對袁世凱當然更是另眼相待。 9月6日，國王李熙設宴款待吳長慶等人，席間當然免不了褒揚袁世凱，以後接連兩天，單獨請袁世凱到後宮見麵，商量重振朝政事宜的計策。
9月12日，朝鮮國王李熙迎接閔妃回到鑾返宮。袁世凱搶在眾清將之前，第一個來到宮中道賀。閔妃集團重掌朝政，對清政府出兵“平亂”，大為感激，與駐朝清軍的關係也密切起來。
閔妃對這個既有才幹又如此殷勤的清王朝的青年將領，當然是留下了十分深刻而美好的印 象。
袁世凱原本默默無聞，但在平定兵變中大顯了一把，不僅深受吳長慶的信任，也為朝鮮國王所看重。國王於9月中旬設宴招待吳長慶和張謇，袁也在被邀之列，備受禮遇。9月底，朝鮮國王又單獨召見袁世凱，可見袁在當時的地位。
當王公大臣們得知閔妃娘娘回宮，爭先恐後地趕來拜見時，驚詫地發現，閔紀正與坐在她對麵的這個陌生的中國軍人談得十分投機。從這一刻起，這些王公大臣們心裏就已隱隱感覺到，這個漢人肯定不是等閑之輩。
一方麵袁世凱在朝鮮國王、王妃麵前撈夠了資本，另一方麵，在自己的軍營裏也出盡了風頭。吳長慶對袁世凱在這次使朝鮮平亂過程中的出色表現，給予了不低的評價，說他，“治軍嚴肅，調度有方，爭先砍剿，尤為奮勇”。並替他上報請獎。
10月10日，直隸總督兼北洋大臣李鴻章看了吳長慶送來的朝鮮平亂的戰報，十分高興，對戰報中屢次出現的一個名字——袁世凱，也留下了很深的印象。他隨後在給朝廷奏本獎勵
援護朝鮮有功人員時，自然也就特別提到了袁世凱的名字，稱他“治軍嚴肅，剿撫應機”，請求以同知補用，並賞戴花翎。這是第一次，袁世凱的名字在朝廷上為人所知。
12日，清政府批準：袁世凱因戰功卓著，由原來的中書科中書提升為同知官。消息傳到朝鮮，袁世凱心花怒放，其中的喜悅滋味，是任何局外人所無法體驗的。
此時的袁世凱，已被吳長慶另眼看待。為進一步培養提拔袁，吳決定把軍營內部管理事務，統交由張謇管理，而委任袁世凱全權負責處理外交事務。
委任狀下達之日，王宮中得此消息，閔妃便派人來請吳長慶、袁世凱赴宴，以示祝賀。
下人來到軍營，向袁世凱呈上請柬，袁故意拖延，待吳長慶出帳到各營巡視，便隻身進宮，對閔妃說：“大帥軍務繁忙，抽不出身，慰亭知王妃一片真情，即刻就過來了。”當下國王、王妃雙雙相陪這位新貴人入席開宴。
席間各盡其暢。袁世凱幾杯下肚，思維便立即活躍起來，連珠妙語，直哄得國王夫婦笑聲不斷，視若家人。
趁著他們正在高興勁上，袁世凱又設好了一個圈套，不知不覺地將他們引進來了：“國王、王妃在上，袁某相勸一言，不知是否中聽。”
王妃笑眯眯地看著他：“袁將軍一言九鼎，所言皆安邦定國之良計，豈能不中聽。”
袁世凱沉吟片刻道：“朝鮮地方弱小，外有鄰邦窺視，內有莠民擾亂，今為之計，保境安民良策，莫過於注重兵力。但照我看來，兵力不在多寡，而在精良。現在各地的陸軍都由日本軍官幫助教習，居心叵測，長此以往，前景可怕呀！”
這一番語重心長的話，直聽得國王發呆，閔妃無語，二人心裏想想，確實如此，心裏不免都沉重起來。
閔妃愣了老半天，又抬起頭來看著袁世凱：“依將軍之言，該施何法呢？”
袁世凱胸有成竹地說：“應該吸取各國練兵新法，改編新軍，並多多裝備西洋武器，才能將良兵精，以一當十。”
閔妃歎一口氣道：“唉，環顧國內，庸人遍地，誰能擔當此大任呢？”
袁世凱略一停頓，端起一杯酒，仰起脖子一飲而盡，然後仿佛下定了決心似的說：“若貴國真心做此打算，在下不敏，情願效勞，也算是為友邦中興盡綿薄之力。”
一番肺腑之言，擲地有聲，當時感動得國王夫婦真像遇到了親人大救星似的，連連稱謝。
宴會結束，國王酒力不支，自個已兒先去後官休息去了。袁世凱與閔妃又尋個密室，對具體事宜仔細商量了半天。
直到黃昏時分，袁世凱才與閔妃作別，翻身上馬，打道回府。
朝鮮的秋天來得特別早，暮色之中，一股清涼的秋風吹在臉上，酒勁尚未完全散盡的袁世凱，直覺得心裏無比暢快。
“兵變”平定以後，朝鮮國王鑒於禁兵之不可用，試圖改練新軍，以鞏固其統治。1882年10月，請求李鴻章派人幫助訓練。李鴻章從鞏固中朝宗藩關係出發，表示讚同，命吳長慶派員代為教練。11月3日，吳委派袁世凱、朱先民、何睿殊等幫助編練朝鮮新軍。
袁世凱奉命後，立即著手製定章程，挑選丁壯，並在三軍府成立督練公所，組成了“新建親軍”。他相貌取人，共挑選了1000名士兵，分為左、右二營，從清營軍械中撥給開花銅炮10尊，來福槍1000杆和一批彈藥。左營駐三軍府，由袁督同副將王得功教練；右營先駐東營，後移至南別宮，由提督朱先民會同總兵何睿殊教練。兩營完全采用淮軍的編製和操法。
在袁世凱的組織和推動下，新軍訓練進展很快。到12月初，朝鮮國王在春塘台檢閱左營時，發現兵士“步法頗正，放槍亦熟”，因而稱讚袁“教練之有法”並當場決定於江華沁營舊軍中選調500名士兵，一如新軍體例，編為“鎮撫營”，由袁世凱負責一切教練事宜。
袁世凱設法取得了朝軍一個營的指揮權，野心大增，有一天袁世凱酒後跑到張季直（即張謇）的住處，在帳中悄悄對著他耳朵說：“李王（李熙）懦庸不足扶持，吳帥（長慶）膽小，
也難圖大事。”說到最後，他終於直言相告，企圖“取韓王而代之”，請張“謀畫主持”。當時驚得張目瞪口呆，連聲告誡他“不可輕舉妄動。”這件事後人很難知道是真是假，因為野心埋在他的心裏，不在行動中表現出來，別人怎麼也看不出來。但有兩個事實卻是能說明問題的：第一個事實是吳長慶，慢慢開始對袁世凱有了戒備；第二個事實是，袁世凱雖然遠在異國他鄉，但他的心裏仍掛記著國內，從他在朝鮮走紅、並略有小權開始，他就開始伸長貪手，搜羅了朝鮮國的許多珍奇異寶，分送給了朝廷內的那些相識的官員，而其中李鴻章的女婿張佩綸那裏送得最多。袁世凱的心思是在放長線，為的是日後釣大魚啊！從這兩件事，我們便不難看出袁世凱當時的野心之所在。
從後來的種種跡象看，吳長慶對袁世凱的不信任很可能是從訓練朝鮮軍隊開始的。袁畢竟年輕氣盛，對近前的目標似乎有點迫不及待，在不知不覺中露出了自己的野心。他太急於往手裏抓權了，疏忽了上司吳長慶也是一個專權的好漢，而且幾十年的官場、疆場浮沉，畢竟要老練得多，縱然袁世凱再狡猾，再讓他抓不到把柄，但至少他能感覺到這一點。
吳對他的戒備，使得剛剛到手的一點權力很快又得而複失，朝鮮新兵一營由吳委派了另外的人去訓練。再加上後來清朝自己已無暇顧及為別國訓練軍隊，而朝鮮政府不久也看出清軍自己也同樣落後腐敗，根本不可能把這兩個營的新兵訓練成當初吹噓的那個地步，所以，也逐漸轉由自己直接控製了。
頂頭上司的冷淡，讓他一下子斷了升遷的指望，再呆下去，很可能連老本都要耗光了。於是，他便打起了往回調的主意。
好在此時他已有了兩方麵的優勢，一是朝鮮兩年辛勞，畢竟功績顯著，雖然此時已無法指望吳長慶再給他講好話，但先前的功績畢竟已寫成奏折，送到朝廷裏去了。第二方麵，此時失去了吳長慶這一靠山，而他國內又多起了兩座新的靠山，一是張佩綸，還有一座靠山就是他的叔父袁保齡，此時已歸李鴻章麾下，在渤海灣辦理海防事務，屬李直管，接觸機會很多，已經能幫上忙了。
於是，袁世凱差人又給張佩綸送去8件罕見的寶物，同時捎去一封信，表明了自己的意願，請他幫忙；同時又給叔父寫了一封信，把這幾年的情況大致敘述了一遍，末了也談了自己的想法，請他探探國內情況，替他物色一個好一點的位置。
正在此時，袁世凱蒼天相助又有了機遇了。1884年，法國殖民者將侵略的戰火從越南引向中國邊界，引得南方邊境也緊張起來。清政府命李鴻章加強邊防，李即調吳長慶帶領駐朝的三營軍隊回國，駐防奉天府金州。吳長慶留下三營，悻悻地回國了。 麵對這從天而降的好機會，袁世凱立刻加緊活動。
李鴻章了解到這個袁世凱就是袁甲三的後代，又是袁保齡的侄子，看來，這將門後代，
可以委以重任。隻是，吳調任之時，對推薦袁繼任之事，卻是未提隻字，是何原因呢？此時，張佩綸上前說話了：“吳長慶的長處原是英勇善戰，外交本非所長，在朝鮮兩年，全虧袁世凱替他料理，才有如此成績。據我所知，近來因為袁在朝鮮當地名聲很大，駐軍營中官兵也日益敬佩，故引起了吳長慶的嫉妒，所以，他才沒有推薦袁。”