公元548年，東魏大將軍多次派人向梁武帝蕭衍送上國書，要求與梁朝講和通好。蕭衍讓朝廷大臣討論，大臣們多數認為和平對國家和百姓是好事。蕭衍也厭倦了戰爭，就派使者去東魏吊唁高歡。侯景從東魏歸降梁朝後，率領軍隊討伐東魏，都遭到失敗。現在看到蕭衍要與東魏重歸於好，非常不安。於是，侯景假造了一封來自東魏都城鄴城的書信，信中寫道要用貞陽侯蕭淵明交換侯景。梁武帝打算答應這一要求，給鄴城回信說：“貞陽侯早上到，侯景晚上就會被押送回去。”侯景對左右的人說：“我就知道這個老家夥是個薄情寡義之人！”王偉對侯景勸說道：“現在，我們等著聽候梁國安排也是死，圖謀大業也不過一死，希望大王您考慮一下！”於是，侯景才開始準備反叛。被東魏打得走投無路的侯景，對付腐敗的南梁，倒還很有力量。他的人馬很快就打到長江北岸。梁武帝派他的侄兒蕭正德在長江南岸布防抵抗。侯景派人誘騙蕭正德說，隻要他肯做內應，在推翻梁武帝之後，就擁戴他做皇帝。蕭正德權迷心竅，秘密派了幾十艘大船，幫助侯景的叛軍渡過長江，還親自帶領叛軍渡過秦淮河。侯景順利地進入建康，把梁武帝居住的內城——台城包圍起來。
侯景用盡辦法攻台城，台城裏的軍民堅決抵抗。叛軍放火燒城，城裏的軍民用水澆滅。叛軍用木驢（一種攻城用具）掩護攻城，城上的人丟大石塊，把叛軍逼回去。侯景又改製了一種尖頸的木驢，石頭無法將它砸破，台城守將羊侃讓人製作了一種像雉尾形狀的火炬，點上火一起投向木驢，很快木驢就全部被燒掉了。侯景又製造了一種攀登城牆的高樓戰車，高十多丈，想用它居高臨下向城裏射箭。羊侃說：“戰車很高，地上的壕溝土很虛，戰車一來一定會倒下，我們可以埋擊它。”等到戰車一動，果然倒下了。叛軍又在城東城西堆起兩座土山，想從土山上攻進城去，城裏的人也築土山對付。這樣，雙方相持了一百三十多天。台城剛被圍的時候，城裏有男男女女十幾萬人，披盔帶甲的將士有二萬多人。被圍困的時間一長，大多數人身體浮腫，氣喘籲籲，十個人中有八九個死亡，登上城牆的不滿四千人，而且都瘦弱不堪。城裏的道路上到處橫躺著屍體，無法掩埋，腐屍流出的汁液積滿了溝渠。在這樣的關鍵時刻，大家都將希望寄托在外麵的援軍身上，誰知各地來救援的諸侯王帶了二三十萬人馬，在建康周圍按兵不動。大家都推三阻四，說要等別的救兵來。臨時被推為大都督的柳仲禮，躲在自己家裏，每天喝酒作樂。
終於，台城軍民再也無法堅守城池了。叛軍攻進了台城。梁武帝也成了侯景的俘虜。侯景自封為大都督，掌握了朝廷大權。他先殺了一心想做皇帝的蕭正德，又把梁武帝軟禁起來，梁武帝要什麼沒什麼，最後，活活餓死在台城裏。梁武帝死後，侯景又先後立了兩個梁朝皇帝當傀儡。公元551年，侯景自立為皇帝。稱帝後，侯景到處屠殺掠奪，給百姓帶來深重的災難，百姓對侯景切齒痛恨。第二年，梁朝大將陳霸先、王僧辯率領大軍從江陵出發，進攻建康。侯景的叛軍立刻土崩瓦解。最後，侯景隻帶了幾十個心腹乘了一隻小船狼狽逃走，半路上被他的部下刺殺了。南梁王朝經過這場大亂，內部四分五裂。公元557年，陳霸先在建康建立了陳朝，這就是陳武帝。
侯景之亂給後梁造成了很大的破壞。圍台城時，侯景軍吃盡了石頭倉、常平倉的儲糧，就掠人而食，一鬥米貴到七、八萬錢，台城中糧食也被吃光，軍士煮弩、煮鼠、捕雀而食，殿堂上的鴿子也被吃盡，然後屠馬雜以人肉，疾疫而死者大半。許多建築物都被破壞，東宮台殿所藏圖書數百櫥，全被燒掉。王僧辯攻克台城時，兵士也大肆搶掠，百姓號叫之聲不絕於耳。多行不義必自斃，玩火自焚的侯景的滅亡也是必然的。
劉仁軌信用降將
唐朝將領劉仁軌自幼好學，博涉文史。貞觀中任新安令、給事中，公元659年為青州刺史。唐攻百濟（今朝鮮半島西南部）時，因督海運遇風覆船被免職。公元661年，百濟起兵，圍攻屯其府城的唐將劉仁願部。劉仁軌複任檢校帶方州刺史，率軍赴救，解其圍。隨後又與劉仁願部在熊津（今南朝鮮大田西北）之東，擊敗百濟軍，百濟王等遁去，餘眾降唐。劉仁軌遂任帶方州刺史，駐百濟。
公元663年，孫仁師領兵在白江打敗了百濟殘餘及倭國兵，攻下周留城。高宗又令其帶兵渡海援助劉仁願、劉仁軌攻城。當初，劉仁願、劉仁軌攻克真峴城以後，唐高宗命令孫仁師領兵渡海援助他們。百濟王扶餘豐從南邊招來倭國人以抗拒唐兵。孫仁師與劉仁願、劉仁軌聯合，聲勢大振。部下諸將因加林城是水陸交通要衝，想先進攻它。劉仁軌說：“加林城險要堅固，急攻會傷亡士卒，慢攻又攻不下，將曠日持久。周留城是敵人的巢穴，群凶聚集之地，除惡務必掃除根本，應該先進攻它，如果攻下周留城，其他各城就會不攻自破。”於是，孫仁師、劉仁願與新羅王金法敏率領陸軍前進，劉仁軌與別將杜爽、扶餘隆率領水軍和糧船從熊津入白江，和陸軍會合，一起向周留城推進。唐兵和倭國兵遭遇於白江口，劉仁軌等率部四次戰鬥，都接連取得勝利。百濟王扶餘豐脫身逃往高麗，王子扶餘忠勝、扶餘忠誌等率領部下投降，百濟全部平定，隻有任存城沒被攻下。
百濟西部人黑齒常之，身高七尺多，勇猛且有謀略，在百濟任達率兼郡將，相當於唐朝刺史的職位。唐將蘇定方攻克百濟，黑齒常之率領部下隨百濟人投降唐朝。蘇定方囚禁百濟王及太子，縱兵劫掠，成年人多被殺死。黑齒常之害怕，與手下十多人逃歸本部，收集被打散的士兵，保守任存山，結起柵欄以加強防守，一月之間歸附的有三萬多人。蘇定方派兵進攻，黑齒常之進行抵抗，唐兵失利。黑齒常之又接連攻取二百多座城池，蘇定方無法攻克這些城池，隻好撤回。黑齒常之與別部將沙吒相如各據守險要以響應福信，百濟失敗後，他們率部眾投降劉仁軌。劉仁軌派黑齒常之、沙吒相如率領他們的部眾去攻取任存城，還提供他們糧食和武器。孫仁師說：“這類人人麵獸心，怎麼可以相信？”劉仁軌說：“我看這倆人都忠勇而有謀略，注重信義，隻是前次投奔錯了人，現在正是他們感激立功的時候，不必懷疑。”於是，發給他們糧食和武器，分兵跟隨他們，攻下了任存城。
唐高宗詔令劉仁軌率領部隊駐守百濟，召孫仁師、劉仁願回朝。百濟經受戰火後，家家凋弊殘敗，遍地是僵硬的屍骸。劉仁軌開始下令掩埋屍骸，修錄戶口，治理村落，設置官長，開通道路，建立橋梁，修補堤堰，修複坡塘，勸課耕種，賑濟貧困的人，贍養孤兒老人，建立大唐社稷，頒布曆法和廟諱，百濟民眾十分高興，境內百姓都安心從事個人職業。劉仁軌接著做好屯田工作，儲備糧食，訓練士卒，計劃進攻高麗。劉仁願回到京師，高宗問他：“你在海東，前後所奏告的事情都很合宜，而且又有文理。你原本是武人，怎麼能寫得這麼好？”劉仁願說：“這些全是劉仁軌所作，臣是作不來的。”高宗大悅，加封劉仁軌六級官階，正式委任他為帶方州刺史，為劉仁軌在長安建修宅第，厚賜劉仁軌的妻子兒女，並命使者帶著璽書慰勞勉勵他。