安祿山擁兵自重起叛亂
安祿山年幼時父親早亡，一直隨母親住在突厥族裏。後來其母嫁給安延偃，安祿山也就冒姓安氏，名叫祿山。他驍勇善戰，手段狡詐，善於諂媚逢迎，騙得唐玄宗、楊貴妃等人的寵信和支持，被任命為平盧節度使、範陽節度使、河北采訪使和河東節度使，掌握了今河北、遼寧西部、山西一帶的軍事、民政及財政大權，後來以清君側為由發動叛亂。
安祿山本是營州地方的混血胡人，其父死後，母親帶著他嫁給了突厥人安延偃。時值突厥部落衰敗潰散，安祿山就與堂兄弟安思順逃到幽州，冒姓安氏，名叫祿山。還有一個混血胡人名叫史窣幹，與安祿山原是街坊鄰居，長大後，成為朋友，都做了互市牙郎，以勇敢聞名。幽州節度使張守珪以安祿山為捉生將，每次帶領幾名騎兵出去，都能擒獲幾十名契丹人回來。又加上安祿山狡猾，善於揣摩人的心意，所以深受張守珪的喜愛，讓他做了自己的養子。史窣幹曾為張守珪立下大功，張守珪上奏任命他為果毅，後來升為將軍。史窣幹入朝奏事，玄宗與他說話，很喜歡他，就賜其名為“思明”。
安祿山為人乖巧，善於討人歡喜，很快也擔任了平盧兵馬使。玄宗身邊的人到了平盧，安祿山就用豐厚的財物賄賂他們，他們回去後盡說好話，因此玄宗更加認為安祿山是個賢能之人。公元742年，朝廷把平盧分出來，另外設立軍鎮，任命安祿山為節度使。次年正月，安祿山入朝，玄宗對他十分寵幸，允許他隨時入朝。過了一年，又讓他兼任範陽節度使，後來還讓他兼任禦史大夫。玄宗曾經讓安祿山進見太子，安祿山不行拜禮。左右的人催他跪拜，安祿山站著說：“我是胡人，不懂得朝廷的禮儀，不知道太子是什麼官？”玄宗說：“太子是將來的皇上，朕去世以後，代替朕做你的君主。”安祿山說：“我愚蠢淺薄，隻知道有陛下一人，不知道還有太子。”然後跪拜。玄宗聽了他的話，更加喜歡他。安祿山請求做楊貴妃的幹兒子。玄宗與貴妃一起坐著，安祿山卻先跪拜貴妃。玄宗問他原因，安祿山回答說：“我們胡人先母而後父。”玄宗十分高興。
公元752年，玄宗下令在長安為安祿山修建宅第，極盡壯麗，不惜財力，所用器物極其豪華。安祿山過生日，玄宗和楊貴妃賞賜給他很多衣服、珍寶、器物和豐盛的酒食。過了三天，又召安祿山進宮，楊貴妃用錦繡做成大繈褓，裹住安祿山，讓宮女用花轎抬著。唐玄宗聽見後宮的歡笑聲，問其原因，左右侍從說貴妃為兒子洗身。玄宗親自前往觀看，很高興，賞賜給楊貴妃洗兒金銀錢財，又重賞了安祿山，盡情歡樂，然後才罷休。安祿山請求兼任河東節度使，玄宗就讓原河東節度使擔任羽林將軍，讓安祿山代替他。
安祿山兼任三鎮節度使，大權在握，日益驕縱。安祿山因為曾經見了太子不下拜，今見玄宗年事已高，一旦駕崩，將由太子即位，所以心裏有些害怕。又見朝廷軍備鬆弛，頗有謀反之心。安祿山雖然早就有叛亂的想法，但因玄宗待他很好，想等到玄宗死後再反叛。這時，李林甫病死，楊貴妃的同族哥哥楊國忠憑著他的外戚地位，接任了宰相。楊國忠素與安祿山不和。楊國忠屢次在唐玄宗麵前說安祿山一定會謀反。但是，唐玄宗卻不以為然。時間一長，安祿山的謀反跡象漸漸暴露出來了。他向朝廷要求把範陽的三十二名漢將都撤換了，由他自己另外委派；唐玄宗親手寫詔書要安祿山到長安，他也推托有病不去。唐玄宗開始對安祿山懷疑起來。但是無論唐玄宗還是楊國忠，都沒有想到該怎樣防備安祿山的叛亂。
公元755年10月，安祿山經過周密準備，決定發動叛亂。這時候，正好有個官員從長安到範陽來。安祿山假造了一份唐玄宗從長安發來的詔書，召集將士說：“剛接到皇上密令，要我立即帶兵進京討伐楊國忠。”將士們都覺得很突然，麵麵相覷，但都不敢對聖旨表示懷疑。第二天一早，安祿山就帶領叛軍南下。十五萬步兵、騎兵在河北平原上進發，沿路的官員逃跑的逃跑，投降的投降。安祿山的叛軍一直向南進攻，幾乎沒有遭到什麼抵抗。範陽叛亂的消息傳到長安，唐玄宗開始認為是有人造謠，還不相信，到後來警報一個個傳來，他也慌了起來，立刻召集大臣商議。滿朝官員沒有經過這樣的大變亂，個個嚇得目瞪口呆，隻有楊國忠得意洋洋地說：“我早說安祿山要反，還不是被我說準了。不過，陛下盡管放心。他的將士不會跟他一起叛亂。不出十天，一定有人把安祿山的頭送來。”唐玄宗聽了這番話，也有些安心了。但誰知，沒過多久，叛軍長驅直入，渡過黃河，很快便占領了洛陽。
口蜜腹劍：李林甫暗陷忠良
李林甫是唐玄宗時的大奸臣，由巴結武惠妃和武三思之女起家，官至宰相，他為人陰險，城府極深，心胸狹窄，嫉賢妒能，對人表麵友好而暗加陷害，在職十九年，或借刀殺人落井下石，或利用酷吏製造冤案，大批忠臣良將被構陷迫害，或殺或流，以致政事敗壞，外患叢生，他死後不久就發生了安史之亂。
唐玄宗做了二十多年太平天子，漸漸滋長了驕傲怠惰的情緒。他想，天下太平無事，政事有宰相管，邊防有將帥守，自己不必悉心為國事操心。於是，他就追求起享樂的生活來。吏部侍郎李林甫奸滑狡詐，與宦官以及後宮嬪妃交結，讓他們窺伺玄宗的動靜，皇上的一舉一動他了如指掌，因此每次上奏，總能符合玄宗的心意，深得玄宗讚賞。當時，武惠妃在後宮中最受寵愛，生了壽王李清，其他的皇子都不能相比，太子也被漸漸疏遠。李林甫於是讓宦官告訴武惠妃，願意盡力保護壽王。武惠妃十分感激，暗中幫助他，使他被提升為黃門侍郎，後來又被任命為宰相。李林甫做宰相後，凡是才幹聲望或功勞業績超過自己，以及受玄宗寵信、權勢地位將要威脅自己的，一定想方設法地除去，他還尤其忌憚文人學士。有時，他假裝對人很好，說些好聽的話，暗中卻陰謀陷害。所以世人都稱他“口有蜜，腹有劍”。