由此可見，當時的徐州並不是一顆好吃的果子，弄不好就會有惹火燒身的危險。即使徐州牧陶謙真心相讓，其部下能否心悅誠服？都是很現實、很嚴重、很迫切的問題，不容劉備不顧慮！當然，具有重要戰略地位的徐州，對於劉備來說，畢竟具有巨大的誘惑力。因而陶謙一死，在外有北海相孔融的支持、內有糜竺及徐州軍民的廣泛擁戴的情況下，劉備便不失時機地同意接替陶謙任徐州牧，將徐州據為己有。
贏得人心，遣徐孝母
在贏得人心方麵，劉備也常常高出別人一招。例如，在曹操率軍欲取荊州，派曹仁等將領帶三萬兵馬向新野進攻的時候，麵對十倍於己的敵人，劉備聽取了徐庶的計謀，接連兩次把曹軍打得丟盔棄甲。損兵折將之後，曹操斷定劉備定有高人輔佐，經打探得知是徐庶。
曹操便決定把徐庶攬到自己這邊來，他知道徐庶為人忠孝，幼年喪父，現隻有老母在堂無人侍奉，便差人將徐母騙至許昌，令徐母寫信招降徐庶。
遭到拒絕之後，曹操又偽造徐母手筆，寫了封信送至新野，叫徐庶趕來伺候左右。孝順的徐庶見到信後，哭著向劉備辭行。
正在為得到徐庶這位精通兵法的軍師和知己而信心倍增的劉備，深知徐庶此去很可能再也無緣相見，這樣一位出色謀士的離去不僅是自己成就霸業的損失，而且徐庶很有可能成為曹操的左膀右臂。但是，善體人心的劉備也知道要拉攏人才首先要尊重人才，自己隻能做以仁感人的君子，而不能作強奪的小人，於是劉備不僅沒有強留，反而流淚勸慰徐庶：“子母乃天性之親，不必以備為念。”
孫乾等人對劉備說：“徐庶是天下奇才，又知我軍虛實，今天若放他走，必為曹操所用，不如留住他，若曹操殺其母，他必為母報仇，盡全力敵曹操。”
劉備忙說：“不可！使人殺其母，而吾用其子，不仁也；留之不讓去，以絕其子母之道，不義也。吾怎可作不仁不義之事。”第二天，劉備備酒為徐庶餞行，二人相對而泣。馬至長亭，劉備又下馬相送。劉備的這些行動，深深令徐庶感動，當即向劉備表示，此去曹營，縱使曹操相逼，也絕不為其獻謀劃策。
劉備又諄諄叮囑徐庶到曹操那裏以後盡心侍奉老母，勿以自己為念。
徐庶揮淚上馬的同時，告訴劉備，他有一好友，住在襄陽城外20裏的隆中，此人有經天緯地之才，正好可以為劉備出謀劃策。
劉備高興地請徐庶為之引薦，徐庶卻說：“這位朋友生性淡泊名利，除非您本人親自前去邀請，不然，他是不會主動求仕的，您當親往拜訪。”說罷疾馳而別。
徐庶到曹營後，老母方知是曹操用計把兒子騙來，十分懊恨，並責怪他不該對偽書不加詳察而信以為真，遂趁徐庶不注意，自縊於梁間。徐庶喪母後，始終如一地守著自己的諾言，不曾為曹操出一個謀略、獻一個計策。
三請諸葛，天下初定
在用人方麵，劉備的厚黑更是舉世無雙。例如，劉備不忌諸葛亮的冷淡，三顧茅蘆請他出山，諸葛亮終因劉備的真誠相請而同意出山輔助他共謀大業，劉備也從此得到了完成大業的最得力助手。這時，劉備屯兵新野（今屬河南），手下不過幾千兵卒，勢單力薄，寄人籬下。諸葛亮一到新野，就以清查隱戶為由，一下擴大了征兵數額，使劉備軍隊猛增數萬人。在博望坡，他火燒曹軍，初出茅廬即顯示出他那過人的智慧以及用兵詭秘的軍事才華。
公元208年，曹操打敗袁紹，基本平定北方後，繼而統兵20萬南下荊州，這使原本相對平靜的江南一帶頓起戰火。在此緊要關頭，荊州牧劉表突然病死，其子劉琮繼任荊州牧。麵對強敵壓境，畏敵如虎的劉琮不戰而舉城投降，這使屯兵新野的劉備十分危急，隻得棄城南撤。他先欲奔江陵（今湖北荊州市），然而當劉備南撤時，新野及沿途百姓願跟隨者竟達十萬之眾，這使得劉備行軍非常遲緩。鑒於形勢緊迫，有人勸劉備加快行軍速度，但劉備知道得人心者得天下，堅決不同意拋棄這些願跟隨他的百姓。當走至當陽（今湖北當陽）長阪時，劉備終於被曹軍追上了，衝殺之中，劉備隻帶著諸葛亮、張飛等數十騎逃脫，最後逃至夏口（今湖北漢口），不久轉移到樊口（今湖北鄂城西北）屯駐下來。
劉備敗走，曹操搶占了江陵。由於曹操此時率軍已大破劉備和劉琮軍隊，占領了荊州全境，因此，劉備對曹操來說似乎已不足為慮了。於是曹操把作戰的矛頭轉向了割據東吳的孫權，並積極進行東進的準備。曹操威逼東吳，孫權則麵臨著生死的選擇。這也正好給屯兵樊口，生存於魏、吳夾縫之中的劉備和諸葛亮帶來聯吳抗曹的最有利的時機。