陽子居見老聃，曰：“有人（假若有人）於此，向（向也）疾（捷也，謂向道敏捷也）強梁（勇為也），物徹（事物透徹也）疏明（疏通明達也），學道不勌，如是者，可比（及也）明王乎？”老聃曰：“是於聖人也（言如此之人，比於聖人者），胥（胥靡之罪役也）易（更番也）技（工技之人）係（羈係於市肆也），勞形怵心者也（言向疾強梁之人，亦似胥役之罪夫更番不暇，工役之係肆勞苦形骸，驚惕其心者也。將此以比王，自苦不暇，安能治民乎）。且也虎豹之文，來田（言虎豹因皮有文，故招來田獵之災）；猨狙之便（捷也）、執斄（音狸）之狗（言狗能執狸），來藉（藉，以繩係之也。言猨狙因便捷，故人得而係之，以教衣冠；狗能執狸，人得而係之，以競田獵）。如是者，可比明王乎（言若向疾之人可比明王，則猨狙與執狸之狗，亦可比明王矣）？”陽子居戚然（改容也）曰：“敢問明王之治（言如是之人不可比明王，敢問如何是明王之治）。”老聃曰：“明王之治：功蓋天下而似不自已（縱有功蓋天下，而不自居其功），化貸（貸者，與人之意）萬物（萬物皆往資焉而不匱）而民弗恃（而民不知恃賴）。有莫舉名（名不可得而舉稱），使物自喜（但使物物自遂自喜，猶言‘帝力何有於我’）。立乎不測（不可測識），而遊於無有者也（不測、無有，通指大道之鄉也。此全是老子為而不長、不宰之意）。”
此一節，發揮明王之治，皆申明老子之意，以示所宗、立言之本。極稱大宗師應世而為聖帝明王，以行無為之化也。
上言明王立乎不測，而遊於無有，如此乃可應世，以治天下。但不知不測是如何境界，人亦有能可學而至者乎？故下撰出壺子，乃不測之人；所示於神巫者，乃不測之境界。列子見之而願學，即其人也。
鄭有神巫曰季鹹（神巫，乃善相者，名季鹹也），知人之死生存亡、禍福壽夭，期以歲月旬日（言相人最驗，刻期不爽）若神。鄭人見之，皆棄之而走（言畏其靈驗，恐說出不好之事，故皆走，不敢近也）。列子見之而心醉（列子將以為神，故心醉服也），歸以告壺子（此乃列子之師也），曰：“始吾以夫子之道為至矣，則又有至焉者矣（意謂神巫超過壺丘子遠矣）。”壺子曰：“吾與汝既其文（言我之教汝者，但外麵皮毛耳。既，盡也），未既其實（其道之真實處，全未示汝）。而（汝也）固（將謂也）得道歟（汝將謂已得道歟）？眾雌而無雄，而又奚卵焉（言物有雌雄，乃能生卵。以比人有心對待，而相者乃見其禍福。若心能絕待，又何從而相之。如雌而無雄，又何卵焉）！而（汝也）以道與世亢（與人相比亢也），必信夫（以要人必信，故相亢以示己之長），故使人得而相汝（以不能忘己，要人知之，故人亦因得而相之也）。嚐試與來，以予示之（若來以我示之，看彼能測我乎）。”明日，列子與之見壺子。出而謂列子曰：“嘻（驚歎也）！子之先生死矣！弗活矣！不以旬數矣（言不十數日即死矣）！吾見怪焉（吾見怪之），見濕灰焉（言麵如濕灰，絕無生機也）。”列子入，泣涕沾襟（以聞先生必死）以告壺子。壺子曰：“向吾示之以地文（此下三見，壺子示之安心不測之境。此即佛門之止觀，乃安心之法也。地文，乃安心於至靜之地，此止也），萌（草之未出芽，曰萌）乎不震（動也）不正（猶顯示也。謂我安心於至靜一念不生不動、不顯之地，即心念俱及泯絕，故麵如濕灰，無生機也），是殆見吾杜（止也）德機（猶生機也）也（言彼殆見我止絕生機，故將謂我必死也）。嚐又與來（命明日再來看）。”明日，又與之見壺子。出而謂列子曰：“幸矣！子之先生遇我也，有瘳矣（言汝之先生幸遇我，可以不死，而疾有瘳矣）！全然有生矣！吾見其杜（絕也）權（活動也）矣（言我見其死而複活，乃有生機也）！”列子入，以告壺子。壺子曰：“向吾示之以天壤（天壤，謂高明昭曠之地，此即觀也），名實不入（言性地光明，一切不存也），而機發於踵（踵，最深深處也。言自從至深靜之地，而發起照用，如所雲即止之觀也）。是殆見吾善者機也（言彼見吾善而不死者，以我示之以天機也）。嚐又與來（再命明日更來）。”明日，又與之見壺子。出而謂列子曰：“子之先生不齊（言精神恍惚，顏色不一。齊，一也），吾無得而相焉。試齊，且複相之（言待精神一定，而複相之也）。”列子入，以告壺子。壺子曰：“吾向示之以太衝（至虛之地）莫勝（言動靜不二也。初偏於靜，次偏於動。今則安心於極虛，動靜不二。猶言止觀雙運、不二之境也），是殆見吾衡（平也）氣機也（言平等持心，動靜不二，故氣機亦和融而不測也。下壺子又講明前所示者，乃三種觀法，故彼莫測耳）。鯢（鰍魚也）桓（盤桓，言鰍魚盤於深泥也）之審（處也）為淵（淵，湛淵，乃止觀之名。然鯢桓之所處於深泥，以喻至靜，即初之止也），止水之審為淵（此喻觀也。止水澄清，萬象斯鑒。即次之天壤之觀也），流水之審為淵（流水雖動，而水性湛然不動。此喻即動而靜，即靜而動，動靜不二，平等安心。即末後太衝莫勝，止觀不二也）。淵有九種（言定有九種），此處三焉（言我示之者，乃三種定法也）。嚐又與來。”明日，又與之見壺子。立未定，自失而走。壺子曰：“追！”列子追之不及。返以報壺子曰：“已滅矣（言去之已無蹤影矣），已失矣（言即尋之已不得見矣），吾弗及矣（言我追之已不及已）。”壺子曰：“向吾示之以未始出吾宗（宗者，謂虛無大道之根宗。安心於無有，了無動靜之相，即佛氏之攝三觀於一心也）。吾與之虛而委蛇（言我安心於至虛無有之地，但以虛體而示狀貌，委蛇隨順彼耳），不知其誰何（故彼不知其誰何也），因以為弟靡（言物之類靡，難於收拾也），因以為波流（言精神浩蕩，捉摸不定也），故逃也（因此難測，故逃走耳）。”然後列子自以為未始學（初則列子未得壺子之真實，故以神巫為至。今見壺子所以示神巫者，雖善相卒莫能測識其端倪，到此方信壺子之道大難測，而始知自己從來未有學也），而歸（辭壺子而歸，立誌造修也）三年不出（專一做工夫），為其妻爨（言列子初恃自己有道，以驕其妻。今能忘身，而為妻爨），食豕如食人（初未入道，而有人物分別之心。今則分別情忘），於事無與親（言無心於事也）。雕琢複樸（先以雕琢喪樸，今則還純返樸矣），塊然（不識不知之貌）獨以其形立。紛而封哉（封，即齊物之有封之封。謂受形骸，是於大化之中，乃立人我，橫生是非，固執而不化者，猶有封之疆界也。而今乃知此形，為紛授而封畛之也），一以是終（言列子竟此學，以終其身也）。