袁紹得知這一消息，便分出一半兵力，派王匡、喬瑁、鮑信、袁遺、孔融、張揚、陶謙、公孫瓚八路諸侯，各自領兵到虎牢關迎敵。
河內太守王匡的軍隊最先到達虎牢關。呂布見有人來犯，便手持方天畫戟，騎著董卓送給他的赤兔馬，出陣挑戰。王匡部將方悅縱馬挺槍出來迎戰，不到五個回合，就被呂布一戟刺死於馬下。呂布乘勝追殺，王匡大敗。幸好喬瑁、袁遺及時趕到，才救出了王匡。過了不久，其他五路諸侯的兵馬也都趕到了。
第二天再戰，孔融的部將武安國又被呂布砍傷。八路諸侯回到軍營商議對策，都覺得呂布英勇無敵，應該請十八路諸侯前來一起商議良計。正議論著，兵士進來報告，呂布又來叫罵挑戰。於是，八路諸侯一齊披掛上陣。
公孫瓚揮舞著他的長杆大矛，親自迎戰呂布。戰了幾個回合，便敗下陣來。呂布緊追不舍，眼看他那方天畫戟就要刺到公孫瓚了，忽然，諸侯軍陣中衝出一個黑大漢，怒目圓睜，手挺丈八蛇矛槍，飛馬大叫：“有三個姓的家夥不要走，張飛來也!”
呂布見張飛從旁邊殺來，隻得放開公孫瓚來戰張飛。真是英雄戰好漢，二人一連戰了五十多個回合，仍不分勝負。關羽見張飛不能取勝，也舞動青龍偃月刀，拍馬上前直取呂布。這呂布也的確是位好漢，見二人夾攻，也毫無懼色。他左攻右突，越戰越勇，與關羽、張飛又大戰了三十個回合，仍不分勝負。於是，劉備手持雙股劍也催馬上來助戰。兄弟三人將呂布團團圍住廝殺，直殺得天昏地暗，兩軍對陣的人馬都看呆了。眼看著呂布漸漸地有些招架不住了，就朝著劉備虛刺一戟，劉備急忙躲閃，呂布趁機衝出包圍圈，倒拖著方天畫戟，飛馬便逃。劉備、關羽、張飛緊追不舍，諸侯大軍乘勢殺了過去。呂布大敗，隻好帶著殘兵敗將逃回虎牢關去了。
董卓見華雄被斬，呂布也大敗而回，知道洛陽也將難以守住了，就聽從李儒的計謀，決定撤離洛陽，把都城遷往長安。
連環美人計
一次，董卓宴請百官，他拉出百名降兵，割耳挖眼斷手足取樂，嚇得百官目瞪口呆，他卻談笑自若。
又一次，百官飲宴，董卓大喝一聲：“將張溫拖出去斬了!”不一會兒，侍從用盤子托著張溫的頭送上來，董卓笑著說：“他勾結袁術要害我。”
司徒王允宴散回府，憂心如焚，在後花園仰天垂淚。府中的歌妓貂蟬也在一旁跟著長籲短歎，想為大人分憂。王允見了，納頭便拜，流著淚向她說出了“美人計”。
於是，王允請呂布赴宴，讓貂蟬相陪。貂蟬萬種風情，令呂布傾倒。王允提議將義女貂蟬送給呂布為妾，呂布大喜，再三拜謝。
第二天，王允又請董卓赴宴，也讓貂蟬陪伴。董卓見貂蟬能歌善舞，美如天仙，色心大動。王允又以貂蟬敬獻，並派人立即送到相府。
貂蟬對董卓百般討好，但她一見到呂布就淚流滿麵，這使得呂布妒火中燒，更恨董卓了。
一天，趁董卓不在，呂布和貂蟬在鳳儀亭幽會，正互訴心曲之時，董卓突然闖進來，拿起亭邊呂布的方天畫戟，就向呂布猛刺過去。
李儒勸董卓顧全大局，應將貂蟬送給呂布。貂蟬卻哭哭啼啼地說呂布調戲她，既已服侍太師，決不會再跟從家奴，說著，抽出壁上的寶劍就要自刎。董卓連忙抱住她，溫言細語地勸慰。
呂布得不到貂蟬，心裏憤懣。王允便用語言激他，呂布決定與王允合作。
王允與呂布設下機關，請李肅前往郿塢，以漢天子要禪位於太師為由，即刻召董卓進京。董卓深信不疑，同李肅一同回京。
待董卓車駕一到，埋伏的武士挺起刀槍向董卓直刺。董卓身上穿著鐵甲，武士刺不死他。董卓大叫呂布救命，呂布應聲而出，卻一戟刺入他的喉嚨。
王允下令將董卓的屍體扔在街頭，侍中蔡邕因感念董卓知遇之恩，到屍前大哭。王允要殺了他，眾官因他有曠世之才，為他求情，希望留下他以續漢史，王允怕他在史書中毀謗自己，將他勒死在獄中。
董卓的部將李傕、郭汜、張濟、樊稠等派人上表，求得寬赦，王允堅決反對。四人便結黨殺到京城。呂布敵不住，要王允一起逃走，王允不願意，呂布隻好獨自離去了。
李傕、郭汜等圍住皇宮，要皇帝交出王允，然後退兵。皇帝不忍心，王允便從樓上跳下，之後被亂刀砍死。從此，朝廷大權落入郭汜等人之手。