有探子將劉備屯兵備陣圖送到曹丕處，曹丕笑道：“劉備死定了!”又說陸遜如果勝，定舉兵取西川，就命曹仁、曹休、曹其各領兵前去，準備偷襲東吳。
再說馬良，他將圖送給孔明，孔明一看，大驚，立即叫馬良去見劉備，又說如果主公兵敗，一定要去白帝城，他在魚腹浦已設下伏兵十萬。
陸遜升帳，叫末將淳於丹領兵五千去襲江南第四營，又叫大將徐盛、丁奉各領兵三千在後接應，如果淳於丹敗回，就出兵相救，但不可追趕。
淳於丹大敗，陸遜說這隻是探探蜀軍虛實。陸遜派朱然從水路進軍，船上載滿了茅草。又命韓當、周泰各領一軍去蜀營放火，其他眾將晝夜追襲，直至擒到劉備。
到了晚上，忽然刮起東南風，蜀營火起，不一會兒，又有一營起火。蜀兵自相踐踏，吳軍殺來。
徐盛、丁奉來攻劉備，幸好張苞將他救出，往馬鞍山方向逃去。劉備想去白帝城，陸遜率大軍緊追不舍，朱然又從江岸截住去路。這時，趙雲從江州趕到，殺了朱然，護送劉備等百餘人到了白帝城。
陸遜領兵到了夔關，見地形複雜，就叫三軍暫退。找當地人詢問，答說此地叫“魚腹浦”，諸葛亮入川時，曾在沙灘上排陣，從此，常有氣從這裏升起。
陸遜帶數將觀陣，忽然狂風大作，飛沙走石，遮天蓋地，江水聲如劍鼓之聲。陸遜大呼中計，但已無路可走了。忽然間，一老者至，他把陸遜帶出石陣，自稱是諸葛亮的嶽父黃承彥。
陸遜歎道：“我不如孔明也！”遂下令班師，並說魏兵還會來襲。
果然，曹丕親自督戰而來，但三路大軍皆被東吳軍殺敗，無奈之下，他隻好罷兵班師。
劉備托孤
劉備兵敗，退守白帝城，後悔沒聽諸葛亮和趙雲之言，以致兵敗，覺得沒有臉再回成都見群臣，就下令在白帝城駐紮，將驛館改為永安宮。劉備得知馮習、張南等將領都已戰死，十分憂傷，不久就病倒了。他自知將不久於人世了，就派人去成都，請丞相諸葛亮、尚書令李嚴等人速來白帝城接受遺命。
諸葛亮等人星夜趕往白帝城，來到永安宮，見劉備病危，慌忙拜伏在龍榻之下。劉備請諸葛亮坐在龍榻旁，摸著他的背說：“我自從得了丞相，才成就了帝業，隻怪我沒有見識，不聽丞相的勸告，才自取其敗。我悔恨成疾，死在旦夕。太子劉禪為人軟弱，不得不把朝政大事托付給丞相。”說罷，淚如雨下。諸葛亮哭著說：“願陛下保重身體，天下人都指望陛下複興漢室呢。”劉備遍視左右，見馬良之弟馬謖在旁，就叫他退下。馬謖出去後，劉備問諸葛亮：“您以為馬謖如何?”諸葛亮說：“這個人也是當世的英才!”劉備說：“不對。我觀察這個人，言過其實，不可大用。請丞相慎重。”
吩咐完畢，劉備傳旨召群臣入殿，當麵寫了遺詔，遞給諸葛亮，說：“我不曾讀過多少書，但粗知大略。聖人說：‘鳥之將死，其鳴也哀；人之將死，其言也善。’我本想與你們共同剿滅曹賊，匡扶漢室，不幸半途而廢。請丞相將詔書交給太子劉禪，叫他按詔行事。今後凡事都請丞相教導他。”諸葛亮等跪在地上，哭著說：“請陛下保重身體，好好兒養病!我們願效犬馬之勞，來報答陛下的知遇之恩。”劉備忙叫侍從扶起諸葛亮，一手擦淚，一手拉著諸葛亮的手，說：“我就要死了，有一句肺腑之言相告!”諸葛亮說：“請陛下麵諭!”劉備哭著說：“丞相的才能超過曹丕十倍，必定能安邦定國，成就大事。如果太子劉禪還可以，就輔佐他；如果他不行，丞相就自己做皇帝。”諸葛亮一聽，驚得滿頭大汗，慌忙跪在地上說：“我怎能不竭盡全力輔佐太子!”說完，叩頭叩到流血。劉備請諸葛亮坐在病榻旁，叫次子劉永、劉理上前，吩咐說：“你們記住我的話：我死之後，你們兄弟三人要像對待父親一樣對待丞相，不可怠慢!”說完，令二子同拜諸葛亮。
劉備又對眾文武官員說：“我已把孤兒托付給了丞相，叫他們像對待父親一樣對待丞相。你們都不可怠慢丞相，讓我失望!”又叮囑趙雲說：“我與你患難相交至今，不想今日就要分手，還請你看在我們是故交的分上，照顧好我的兒子!”趙雲哭著領命說：“臣豈敢不效犬馬之勞!”劉備望了眾文武一眼，說：“各位文武大臣，我不能一一囑咐了，願你們好自為之!”說完就閉上了雙眼，離開了人世，終年六十三歲。這時是章武三年，是他即位後的第三年。
劉備死後，諸葛亮率眾護送劉備的靈柩回到了成都，宣讀遺詔，立太子劉禪為皇帝，世稱“後主”，改元建興。
曹丕聽說劉備兵敗身死，十分高興，就連忙聯絡東吳王孫權、南蠻王孟獲、遼東鮮卑國王軻比能，另派大將軍曹真和降將孟達，各帶十萬人馬，兵分五路進攻蜀國，想一舉消滅劉氏政權。
諸葛亮臨危受命，輔佐後主劉禪處理國家大事。他運籌帷幄，神機妙算，派人說服了孫權，吳蜀兩國重新和好。曹丕一聽大怒，率軍征討東吳，大敗而回，蜀國之危自然化解。
七擒孟獲
孔明率大軍直入南蠻之境。行軍途中，天子派馬謖送軍帛來。馬謖告訴孔明：“南蠻地遠山險，早有反意。雖然平服容易，但久後其必然再反。要讓其臣服，必須先讓其心服。”孔明聽了，覺得此話頗有道理，便留下馬謖做參軍。
蠻王孟獲得知孔明率軍而來，連忙命令三洞元帥金環三結、董荼那、阿會喃分三路迎擊。
孟獲得知三洞元帥都被捉，部下之兵潰散，大怒。遂領蠻兵出戰，正遇王平軍馬，兩陣對壘處，隻見孟獲儀態非凡，昂然觀望，回顧左右說：“我聽說諸葛亮用兵一向神機，但今天此陣旌旗雜亂，隊伍交錯；刀槍器械比不過我們，才知道諸葛亮也是徒有虛名。早知如此，我該反了多時。誰敢去擒蜀將，以振軍威?”話音未落，一將應聲而出，名喚“忙牙長”，他手使截頭大刀來戰王平。二將隻鬥了幾個回合，王平敗走。孟獲帶兵追趕，又遇關索，關索沒戰多久，也逃跑了。又追趕了幾裏，忽然喊聲大起，張嶷、張翼從左右殺出，截斷歸路。王平、關索帶兵殺回，前後夾攻，蠻軍大敗。孟獲往錦帶山而逃，背後三路人馬追殺過來，前麵趙雲率兵攔住。孟獲大驚，慌忙往錦帶山小路而走。子龍帶兵衝殺一陣，蠻兵大敗。孟獲隻與數十騎奔入穀中，山路崎嶇難行，孟獲棄馬而逃。忽然一陣鼓響，魏延帶五百軍衝出，活捉了孟獲。
到了大寨，孔明命令押過孟獲，問道：“先帝待你一向不薄，你竟然造反。現在我捉了你，你服還是不服?”孟獲說：“山僻路險，被你算計，我不服!”孔明說：“你既不服，我放你回去，怎樣?”孟獲說：“你放我回去，我再整軍馬，共決雌雄；如果再被你捉住，我就服了你。”孔明命令鬆綁，拿衣服讓他穿了，賜以酒食，派人送出蜀營。
後來，諸葛亮又用計連續四次捉住了孟獲，又四次放了他。孟獲氣急敗壞，回到銀坑洞，聚集宗黨千餘人，說：“我多次受諸葛亮侮辱，一定要報此仇。你們可有什麼高明的辦法?”話音未落，孟獲的妻弟道：“我推薦一人——木鹿大王，可破蜀軍。”原來，這木鹿大王深通法術，能夠呼風喚雨，驅動虎豹豺狼、毒蛇惡蠍。他手下還有三萬神兵，十分英勇。孟獲聽了大喜，便請來木鹿大王，設宴款待。