現在，米茲手中有兩張王牌，一張是占有《幸運兔奧斯華係列》影片的所有權；再一張就是釜底抽薪，挖走所有畫家，讓迪士尼陷入癱瘓。
米茲又故作姿態提出他支付每部影片的製作費用，提供製片廠人員的薪水，以及分享50％的利潤。
迪士尼根本沒有接受這項建議的意思，但他要求給他一點兒考慮的時間。因為迪士尼想利用這點時間來說服環球公司的負責人出麵幹涉這件事。他請求他們給公司一次機會，但環球公司最後還是站到了米茲一邊。
最後，他們隻有承認失敗。迪士尼真是傷心透了，他最後一次到米茲的辦公室，出乎意料，迪士尼沒有表現出一絲怨恨之態。他隻是忠告比他大的米茲：“你要小心一點，我的人員既然會背叛我，他們也會背叛你的。”
沉浸在勝利之中的米茲根本沒想過奧斯華影片會從他手裏被奪走，但後來事實確實如此。創作米老鼠作品
1928年3月，迪士尼回到了洛杉磯。
羅伊聽說弟弟和米茲談崩了的消息，大吃一驚，埋怨說：“華特，你意氣用事，把事情全都弄糟了！現在咱們沒有了奧斯華，沒有了畫家，沒有誰給我們投資和發行，可以說什麼全都沒有了。”
迪士尼卻胸有成竹地說：“我們要繪製一套新的片集。”
3月的最後一個星期，迪士尼回到製片廠，裏麵冷冷清清，了無生氣。這時大多數和米茲簽約的卡通畫家已經得知迪士尼和米茲談崩了，因而認定他們在這個製片廠的日子已是屈指可數了。
迪士尼強迫這些不忠的卡通畫家們不得間歇地工作。他懷疑他們已經接受了米茲的任務，刺探他的情報。他決定不能讓他的下一部動畫片主角再次失竊。所以當這些畫家在攝影棚悶悶地作畫時，迪士尼正和烏布秘密地設計一部以老鼠為主角的新的係列片。
迪士尼的第一個草圖已讓烏布看過，他的頭一個評語是這隻小耗子太像迪士尼了，唯一少的隻有聲音。
迪士尼承認他偶爾以自己在鏡中的麵孔為模型，許多表情便是他自己的。當然他發現這個角色的原型是一隻在堪薩斯市的小營業所中爬來爬去的真老鼠。
他說它常常爬過他的書桌，他就喂它一點乳酪。他特別喜歡它，認為它很馴良、頑皮。它會在他的指縫中吃光乳酪，然後蜷成一團在他的手心安睡。它常常耽擱他幹活，那正是迪士尼在堪薩斯市真正艱難的時候。
他對烏布和羅伊說有一陣兒他連老鼠也喂不起，他怕他養成了它愛吃乳酪的毛病後會不顧死活去偷吃樓下捕鼠夾上的誘餌，所以有一天帶到森林裏把它放了。
迪士尼又說他很希望它得救，他給它取名莫蒂默·米老鼠。但是烏布和羅伊都同意莉蓮的看法，認為莫蒂默太女性化了。他們喜歡她給取的名字：米奇·米老鼠。這個名字他們都喜歡。
當時的報紙上到處都是查爾斯·林白的事跡。他首次單人飛越大西洋而被視為民族英雄。兩人不約而同地想借此發揮一下，他們立即根據林白的故事構思了一個大綱，然後烏布就鎖上房門著手繪製。若有人敲門他就把新繪圖紙藏起來，在上麵放上奧斯華的畫。
烏布以驚人的速度繪製這部新的卡通片，每天繪製700張，打破了原來600張的紀錄。烏布繪的這部新卡通叫《瘋狂的飛機》。烏布永遠是一個能工巧匠，由於知道這部新的係列片至關重要，所以，他在這第一部米老鼠卡通片的製作上表現得極為傑出。
這部影片的其他的製作過程，在製片廠內是很難掩藏的，因此迪士尼把他在裏瑞克大道的停車間改成了臨時繪製廠。由莉蓮、艾迪娜和迪士尼的嫂嫂海絲·席維做上色工作。
到了夜裏，迪士尼就把繪好的賽璐珞板拿到製片廠去，由一位忠心的職員麥克·馬可斯拍攝下來。他們趕在第二天早晨其他職員來以前，把有關《瘋狂飛機》的東西都移走。這部卡通片就這樣完成了。
1928年５月10日，該片在好萊塢日落大道電影院試映。試演雖未引起轟動，但反應也不錯。迪士尼信心大增，立即攝製第二部《騎快馬的高卓人》。
這時那班“叛匠”已經離開，因此迪士尼可以放心地拍製自己的新影片。這時製片廠又招聘了一位新人魏佛瑞·傑克遜。他剛來的頭一個星期，看到那些卡通繪製人員一麵工作一麵談笑。但到了星期六，他們把椅墊子和其他私人物品都帶走了。
傑克遜想這真是一群奇怪的家夥，他們盡管彼此說笑打鬧，卻互不相信對方。等到星期一，他發現隻有幾個人來上班，這才明白了個中原委。接下去的工作就沒必要再偷偷摸摸了。
迪士尼用最後的資金又拍了兩部米老鼠短片。在第二部《騎馬的高卓人》中，米老鼠是一個勇敢的騎手。第三部叫作《威利號汽船》，米老鼠又成了一個能幹的船員。
剩下的事情就是把影片賣出去。可是，迪士尼馬上就發現，真要把米老鼠推向市場並不是一件容易的事情。以往迪士尼製片廠的動畫片都是由米茲負責發行，現在和米茲鬧翻了，迪士尼急需另外找到發行人。可是，電影發行商們對米老鼠反應冷淡，這是迪士尼沒有想到的。
米老鼠畢竟是一個陌生的角色，發行商們對觀眾能否接納它還有些吃不準。而且，米老鼠影片的製作成本太高，發行商們擔心無錢可賺。另外，當時恰恰是有聲電影開始的年代，雖然有關技術尚在摸索，但製片商們害怕無聲的動畫片不受觀眾的歡迎。
“那麼，讓我們給米老鼠配上音樂好啦！”迪士尼說。
“什麼？你瘋了嗎？”羅伊喊道，“那是要花好多錢的，而我們現在的日子並不好過。”
“花錢怕什麼！”迪士尼在動畫片上一向不怕花錢，“隻要片子拍得好，有人要看，錢還會回來的。我們為什麼要為一點點錢而前功盡棄呢？”
“可是到頭來還得我去弄錢！”羅伊抱怨著。他在廠裏負責財務，雖然滿心不願意，但他總能想方設法滿足弟弟的需要。
1928年９月，迪士尼到達紐約。他到處尋找錄音設備。大公司因為太忙，顧不上他這位小卡通製作人。好不容易找到了一家願為他錄音的公司，但因要價太高隻好放棄。迪士尼迫不得已隻有繼續尋找。在和紐約影壇接觸後，迪士尼更加深信將來必是有聲電影的天下。
給迪士尼印象最深刻的錄音商是帕特·鮑爾斯，他擁有一組所謂“電影聲”的獨立錄音係統。直至後來，迪士尼才知道鮑爾斯是紐約市的大騙子之一，他的“電影聲”也是根據別人的專利品裝配出來的。
第一次錄音是在1928年一個初秋的早上，什麼都不對頭，最後錄得一塌糊塗。
迪士尼急於向哥哥隱瞞實情，不想要他再寄錢來，可是在鮑爾斯的糊弄下又不得不再次向哥哥借錢。
羅伊隻好賣掉弟弟的汽車以應付弟弟這筆意想不到的花費。迪士尼聞訊驚呆了，那畢竟是他的心愛之物，一想到它現在已落入不知愛惜它的俗人之手就使他難以忍受。失去汽車使他下決心力爭在錄音上少花費。
第二次錄音雙方配合得很好，當晚的後半夜，在一場緊張而疲憊的演奏結束後，終於把《威利號汽船》全部配上了音響。這次一切都合乎他的要求。當他看完整個影片的首映後，當初對影片的疑慮全都煙消雲散。這時的迪士尼所要做的就是如何把這部影片賣掉。
迪士尼按照鮑爾斯的安排，帶著這部卡通片一家一家到各個主要發行人公司去放映，但結果都一樣。盡管他們的滑稽動作引得公司的負責人們哈哈大笑，但當迪士尼詢問負責人意思如何時，他們不是說會打電話聯係，就是說會與鮑爾斯聯係，總之就是沒有一家公司願意要。
後來演藝界老手萊琴伯在試演室看過《威利號汽船》，認為一定會成功。他說他願在他的戲院放映這部卡通。萊琴伯是一個能幹的宣傳推銷員，並且在紐約為環球公司經營一家戲院。
1928年11月18日，《威利號汽船》在萊琴伯的戲院上演，轟動的情形正如所預料的那樣。盡管海報上所列的是名演員主演的有聲電影及有名樂隊的現場表演，但觀眾在離開戲院後卻隻談論海報上列為第一部有聲卡通的《威利號汽船》。
訂片人紛至遝來，迪士尼也在一夜之間成了名人。
苦盡甘來，華特·迪士尼的大作終於得到社會的承認。這樣一來，所有的租片商和全美國的各大電影院幾乎無一例外派來代表到迪士尼在紐約的住處洽談，希望提供資金並與他合作。
具有諷刺意味的是，米茲也出現了，他厚顏無恥地對迪士尼說：“參加我們吧！我們給你提供攝影棚，給你需要的一切支持。隻要你把米老鼠轉交給環球公司，利潤可以從優。我們甚至還可以還給你那些動畫片畫家。要是你還想要他們的話，他們一直在等著回去為你工作。”
迪士尼忍不住說：“就是他們跪著來求我，我也不要他們。”米老鼠是他迪士尼的孩子，隻屬於他一個人，任何人別想染指。
事後，鮑爾斯對迪士尼說：“幹得好，華特，我很高興你拒絕他們，這表明你是獨立的。隻能這樣對付那些流氓！”
緊接著，這個騙子也給迪士尼一個“真正的建議”，他塞給迪士尼一張3000美元的支票，提出讓他來作為米老鼠的代理發行人。
上了騙子的當
在迪士尼和鮑爾斯的合同中，有一個條件是以後再拍動畫片，必須租用鮑爾斯的“電影聲”音響設備。
迪士尼回到洛杉磯。
羅伊已經知道弟弟在紐約簽訂了合同，他急於要見到合同的原件。
“騙子！騙子！”羅伊邊看合同邊嚷，“華特，你是不是太輕率了？怎麼能簽訂這樣一份合同呢？”
羅伊最不能同意的是這樣一條：迪士尼同意連續使用“電影聲”設備10年，每年要付給租金26000美元。羅伊認為，10年之內，錄音技術將發展到何種程度誰能預料？也許幾年之後，錄音將變得非常廉價，而迪士尼製片廠將不得不背著鮑爾斯這個大包袱，一直背上10年。
羅伊說，他雖遠離紐約，卻也聽說了鮑爾斯的許多傳聞。據說此人是個騙子，屬於最寡廉鮮恥、最不可信賴的那一類人。羅伊追問迪士尼道：“你在紐約難道就什麼也沒聽到嗎？”
迪士尼對羅伊的態度十分不滿，認為哥哥過於挑剔，是因為簽訂合同之前沒有征求他的意見，所以故意報複。
“我不管別人怎麼說，重要的是我見過他本人。”迪士尼氣憤地說，“鮑爾斯是我遇見的最好、最誠實的人！”
羅伊聳聳肩膀，弟弟的固執使他毫無辦法，況且合同既已簽訂，也無法推翻了。
迪士尼製片廠終於又走上了正軌，新招募的畫家們已經開始工作。米老鼠係列影片一部接一部地拍出來，迪士尼現在是名人了，影片的銷路也很不錯。外界以為迪士尼製片廠一定是財源不斷，而事實上資金的缺乏一直像魔影一樣困擾著迪士尼兄弟。廠裏每拍一部影片，收回的資金恰好隻夠拍下一部影片。
“怎麼回事？”羅伊感到事情不妙，“米老鼠一部接一部地拍，觀眾也很踴躍，鮑爾斯為什麼不付錢給我們？”
一開始，迪士尼還替鮑爾斯辯解：“不要著急，鮑爾斯不會騙我們的。你不知道他是一個多麼誠實的人。”
可是一個星期又一個星期過去了，紐約仍然沒有彙來一張支票。羅伊忍不住了，對弟弟說：“華特，你不要再固執了，我們必須正視這種情況。據我所知，從安克裏奇到布宜諾斯艾利斯，人們都排著長隊要看米老鼠，而我們愣是一個子兒也沒撈著。這難道是正常的嗎？你怎麼就那麼相信鮑爾斯？”
事已至此，迪士尼也無話可說了。
“我必須親自到紐約去一趟。”羅伊氣憤地說，“我要像擰檸檬汁那樣，擰一擰這個可惡的畜牲！”
可是幾天以後，羅伊垂頭喪氣地回來了。鮑爾斯對他雖然很客氣，卻堅決不讓他看到賬本，隻推說他自己也沒有賺到錢，因為廣告的開銷太大。日子雖然依然拮據，但影片還得照常拍攝。羅伊勉強維持著局麵，使有限的資金運轉起來。
迪士尼雖然不說什麼，心中對鮑爾斯的不滿也是與日俱增。因為一部又一部的米老鼠影片並不賺錢，他想索性拍點兒米老鼠以外的動畫片。
這部新的係列影片名叫《傻瓜交響樂》，第一部影片名為《骷髏舞》，表現一群鬼魂半夜從墳墓裏爬出來嬉戲作樂，配以音樂，格外新穎別致。羅伊反對拍米老鼠以外的係列片。迪士尼並不作什麼解釋，他知道是由於自己的輕信而上了鮑爾斯的當，就隻好盡量少拍米老鼠，以此來抵製鮑爾斯。
當羅伊再次去紐約討債時，把剛剛拍成的《骷髏舞》帶了去。鮑爾斯看了片子，大為惱火。根據合同，他隻能發行米老鼠係列影片，米老鼠以外的片子他無權染指。他心裏很明白，迪士尼這麼做完全是衝著他來的。
“華特這是要幹什麼？他想毀掉米老鼠嗎？這等於毀掉我們大家！”鮑爾斯氣咻咻地對羅伊說，“請回去告訴你的弟弟，我們討厭《骷髏舞》。這算什麼名字啊！光衝這個名字就得把觀眾嚇跑。告訴他，我們隻要老鼠！要更多的老鼠！”
迪士尼不再按照鮑爾斯的意願行事，他堅持要把《骷髏舞》搞到底。結果這部片子第一次試映就大受歡迎，全美國的電影發行商們紛紛訂片。這使鮑爾斯十分被動，隻好打電話來表示祝賀。
電話是羅伊接的。羅伊說：“連你都為《骷髏舞》喊好，那麼就不會有什麼人不喊好了。”
羅伊一直在設法調查米老鼠的票房情況，最後的結果令他大吃一驚。據粗略統計，鮑爾斯至少使迪士尼製片廠蒙受15萬美元的損失。
他對弟弟說：“華特，你現在還能信任鮑爾斯嗎？”
迪士尼也覺得忍無可忍，決定親自到紐約去同鮑爾斯交涉。在鮑爾斯的辦公室裏，他們終於又見麵了，隻是沒有了一年多以前的那種信任與和諧的氣氛。迪士尼按照哥哥的叮囑，堅決要求查看鮑爾斯的賬目。
鮑爾斯做出一副委屈的姿態，那樣子活像是被親兒子打了一巴掌。他說：“你是在懷疑我嗎？我親愛的孩子，你知道我為你們做了多少事情嗎？度過了多少個不眠之夜嗎？到頭來你們卻是這樣報答我！”
迪士尼和氣地說：“我不想懷疑您。我隻想看一下賬目，這樣可以證明您的清白，您何樂而不為呢？”
談判最終陷入了僵局。鮑爾斯隻好打出了最後的一張王牌，他忽然問道：“我們先談一談別的事情好嗎？聽說貴廠有一位出色的動畫畫家，他叫作烏布吧？”