迪士尼不僅欣賞特雷西的演技，還喜歡他在銀幕外的個人風度和涵養。兩人還同樣喜歡價錢很貴的蘇格蘭威士忌、紅色的夕陽和馬。特雷西是位優秀的騎手，他保護迪士尼，教他在打馬球時找到較好的位置。
迪士尼成了一個馬球愛好者，他堅持要求他的動畫片製作者也都要學會打馬球。他倡議每個星期日早晨都到格勒菲思公園裏去上強製性的騎馬課。這對那些唯一不用上班的一天也被老板占用了的職工來說，是個不大合適的命令。
當去製片廠參觀的一些大牧場主邀請迪士尼參加他們的騎馬俱樂部時，他立即同意和動畫片製作者戴夫·漢德一起去，因為漢德憑自己的本領成了一名優秀的騎手。
迪士尼與漢德參加大牧場主一年一度的騎馬旅行，越過桑塔·伊內茲放牧區，前往傳教地區，大家在那裏接受當地教士的祝福。
漢德在對迪士尼的回憶錄中記錄著這樣的事件：
我很高興看到華特喜愛廣闊的農村，擺脫了辦公室的憂慮。但有時我們還是應該帶上桌椅好。華特會喋喋不休地談他的新想法，最後總是告訴我有些新的或不同的管理方法已經奏效或者工作人員調動的情況，或者等我們回到“文明”世界最後要修改的計劃。
有一天晚上當我們圍坐在營火旁講故事時，每天晚上為我們照料坐騎的牧場助手喬給我們講述了他早年當牛仔的故事。
他講的一段經曆是在競技表演集會上他被引誘到附近一個住著兩個寂寞女人的牧場去的故事。這當然是和他迪士尼的清教徒的教養背道而馳的。我注意到華特凝視著營火，一副心不在焉的樣子，很可能是在構思一部新的影片或者動畫片。
第二天夜晚我們恰好單獨與喬在一起，我讓他把那段經曆再講一遍。這次，華特也聽了，而且活躍起來，對每一個細節都感興趣，笑得好像從來沒有聽過似的。有趣的是，我可以肯定他沒有聽過。
迪士尼買了6匹供打馬球用的矮種馬，準備把它們關到正在為他自己、莉蓮和新雇傭人及另外一個人建造的一棟比較大的新房子的馬廄裏。
此後不久，莉蓮說她懷孕了。
迪士尼公開表示對自己要當父親感到非常高興，他對朋友們說他很希望莉蓮生個男孩。但在私下裏他卻大吃一驚，因為他一直認為自己沒有能力使女人懷孕。這也是他在新婚的第一個夜晚便外出的根本原因。
在婚後的8年中，由於莉蓮堅持要求，迪士尼同意接受一切可能的治療，為了增加他被診斷為數量太少的精子。醫生們雖然知道他有反複發作的陽痿毛病，但在報告中都沒有說他有不育症。迪士尼接受的治療方式之一是把他的生殖器一次冰凍幾個小時並直接往甲狀腺裏注射肝精。
讓迪士尼大為驚愕的是治療顯然見效了。隨著莉蓮的產期臨近，迪士尼增加了原來就已經很多的飲酒量，他的慢性咳嗽加劇了，煙也增加到每天3包。
此外，他還會連續幾周失眠，過去定期發作的麵部痙攣及眼睛顫動也複發得更加頻繁了。他像著了迷似的每個小時都要洗手，甚至一個小時要洗幾次。在這種時候，他認為可以給他安慰和理解的就是斯潘塞·特雷西。
他們一起度過了許多個夜晚，把自己關在比弗利山莊旅館的馬球休息室裏，那位演員在迪士尼由於就要當父親了而激動得發狂似的顫抖不已時能使他鎮靜下來。
與迪士尼相反的是，莉蓮一想到要當母親就興高采烈，認為這將有機會給她的生活增添某種意義，而這種意義自她嫁給迪士尼以來是一直缺少的。
莉蓮出身於美國中產階級中的一個工人家庭，她並不喜歡她所認為的能輕而易舉地進入好萊塢的“上層社會”，而且再也不去參加任何慶祝“迪士尼奇跡”的盛大集會。這類集會迪士尼是每次必到的。
結果，迪士尼經常是隻身出沒於好萊塢各處，以致許多記者都不知道他已經結婚，常常把迪士尼描述為好萊塢最合格的單身漢之一。
盡管莉蓮有時也同意回答一些書麵的問題，或者允許製片廠的公關部門替她回答，但她幾乎從不接受記者的采訪。除了她的妹妹黑茲爾和羅伊的妻子艾迪娜外，她隻有很少的幾個朋友，她甚至一想到與一些不相識的人待在一間屋子裏就會受不了。
最後迪士尼不得不在家裏建一個私人放映室，使她們可以一起看他的影片。她從不舉行任何形式的晚會，而且勸說迪士尼不要把客人帶到家裏。
迪士尼經常懷疑自己的生育能力，莉蓮告訴迪士尼說，這次是經過醫院全麵檢查後醫生親口說的。迪士尼讓妻子住進了新居，以示關懷。
幾個月後莉蓮顯出身子，這使迪士尼分外高興。“我要做爸爸了。”他想，“我一定要拍一部動畫片，獻給莉蓮和沒有來到人世的孩子！”
同時，著名的攝影師克拉倫斯·辛克萊·布爾邀請迪士尼夫婦拍照。
迪士尼本以為莉蓮會拒絕，但是讓他感到意外的是，她同意了，聲稱自己一直就很欣賞這位攝影師的作品。但條件是在她家中的起居室裏拍。
拍出的照片中，莉蓮穿著一件舊式的白色連衣裙，斜倚在一個皮沙發上，迪士尼穿著西服、打著領帶站在她身後。
兩人沒有互相看，也沒有笑容。照片拍出的那種拘謹不自然、沒有笑容的神態，按當時的一位好友的說法，這便是對他們8年婚姻生活基本情況的極好寫照。
迪士尼為即將做爸爸而興奮的同時，急於恢複拍攝電影工作，他的首要目標之一是幫助完善泰尼柯勒公司的工序和改進米老鼠的形體特征及動作。米老鼠原先的設計是用圓圈和管形的圖形結合起來繪成的。有些動畫人員把它描述為橡皮軟管形。
迪士尼對他決定改變一般被認為是製片廠的特權的理由作出這樣的解釋：
米老鼠的生活與冒險活動是和我的個人生活及職業生涯息息相關的。這個小得可愛的角色在華特·迪士尼製片廠的發展過程中起過那麼大的作用，影片在世界各地上映時，人們都很愛看，把它當作一個令人快樂的朋友。所以我特別喜愛它，對它有感情，這是可以理解的。它仍然是我的代言人，我也依然是它的代言人。
這是迪士尼公開談起他和米老鼠的“關係”時最坦率的表白之一。當他說起他的這個動畫角色時，好像它是個活靈活現的生物，這並不奇怪。他有點不好意思地承認他是米老鼠的代言人，這在過去是鮮為人知的，這並不奇怪。
創作者與角色有共生的表現已變得很普遍，或許最突出的例子應該是埃德加·伯根和他的木偶查利·麥卡錫。不過，伯根突出查利的並非“真實”的笑料的動作是由伯根本人表演的，而迪士尼的影片則全靠觀眾對創作者暗中巧妙地控製米老鼠的“真實性”的完全認可。
從某個方麵來說，米老鼠當然是很真實的。它的有創見的、聰明的見解，愛好冒險的表現和英勇的行為，完全是最早促使它產生的查爾斯·卓別林的特質的回聲。
同時，米老鼠對明尼的純潔的愛和一直進行補救的天真的表現，都是小迪士尼對他最喜歡的講故事的人，也是他最先愛的人，即對他母親的真實感情的反映。
迪士尼決定給米老鼠換一個新形象，其相貌好像一個新生嬰兒——大頭圓肚子、小胳膊小腿，深沉又不失天真的基本特性。米老鼠的麵部更具表情，尤其是它的眼睛更有神采，它的動作也要更加複雜。迪士尼還想改變米老鼠的性格，它自作聰明的態度被更為合理的幼稚所取代，舉止更加文雅、彬彬有禮，不再是那麼咄咄逼人了。
迪士尼大概就是想使米老鼠變得和原來不一樣，獲得五彩斑瀾的新生。他要用一個顯得非常逼真、“有個性的”、使全世界不僅覺得可笑而且喜愛的動畫角色來取代對他自己童年生活概況的反映。
這樣的改動很多，並會在迪士尼那些著名角色的身上重複體現，其實反映的完全是他自己生活的變化：從一個過著簡樸生活的無名的、受虐待的窮孩子，變成一個全世界都愛戴的、著名的、有獨創性的動畫片製作者。
迪士尼要改變同米老鼠的關係也許還有比較隱秘的一麵。從某種意義上說，角色改得好，就意味著迪士尼起了作用，而現在它已被改得十分完美了。這就像做父母一樣，當孩子長大成人，告別的時刻也就到了。米老鼠的形象已經譽滿全球，使它有了自己的生命力。除了希望他創造的奇跡令人滿意外，迪士尼無須再做什麼了。
或者取消米老鼠形象。因為還有一種同類相爭的意識在起作用，也就是在迪士尼和比他更受歡迎的動畫映像之間存在一種屬於自我陶醉的忌妒。
當迪士尼堅持認為“他仍然代表我，我也仍然代表他”時，也許這正是為了使他自己以及觀眾放心的表現。不過，在他的下一個大項目中大概不會再有與一個老鼠的形狀或形式上有任何相似之處的角色，更不用說那個出名的齧齒動物了。它的出世已使創作它的人妒火燃燒，相形見絀。
那麼，迪士尼為了尋找新的靈感，返回到他的童年時代也許並非偶然。這至今都是他偉大創作的源泉。迪士尼常常對向他提問的人說，他吃飯、睡覺甚至呼吸都想到動畫片。
有一件事可以表明這句話的比較深刻的含意。一天晚上，他在淩晨兩點多鍾醒來，下了床，走到床邊的小桌旁，很潦草地寫下了“三頭小豬”。
實際上迪士尼同他所有的創造性的新發現一樣，又一次讓他的無意識的行為作為他的向導。他夢見攝製了一部10分鍾的影片“三頭小豬”。這個夢和他想到米老鼠的靈感一樣，來源於他記憶中與母親和與查爾斯·卓別林的關係。
格林童話中有三頭小豬的故事，它們的性格是通過它們蓋房子的方法來表現的。兩頭小豬用的是容易處理、費時不多、輕而薄的材料，第三頭小豬則很費力地用磚塊和灰漿蓋起了房子。
有一隻狼來了，它把前兩座房子都撞破了，但卻撞不開第三座房子的門。這也是迪士尼的母親在他小時候給他講的一個故事。那個夢就是迪士尼在卓別林1921年的無聲影片《小孩》重新放映後不久做的。這部影片主要是描寫一個流浪漢和他“收養的”一個小孩之間的關係。
在《小孩》一片中，卓別林扮演的流浪漢在他家門口的台階上發現一個被遺棄的嬰兒，就把他收養了。影片在感情上吸引人也是因為它的真實場麵有吸引力：多年後當地孤兒院的管理人員要把那個小男孩帶回去安置時，那個流浪漢取得了戲劇性的勝利。
卓別林的反應是奮起反抗，像天使一樣優美地在房頂上飛跑，截住孤兒院的馬車，搶回了他的孩子。
迪士尼把猛敲流浪漢門的孤兒院管理人員的形象，變換成他的影片《三頭小豬》的主要情節中的主旋律——門前的狼，這明顯是剽竊。
當勞拉·帕森問起時，迪士尼回答說：“唔，也許還仿效得不壞吧！”
情節第一次作為迪士尼影片中的一個重要因素。由於“三頭小豬”的故事基本上是以敘述為主，而不是田園詩劇的形式，最終決定它們命運的還是構成它性格的因素，而不是它選來蓋房子的材料。所以迪士尼正確地意識到必須找到一種確實能表現美德的方法。他不想用三個相同的角色來加強戲劇效果，而是用三種個性來加深它的意義。《三頭小豬》表明迪士尼的動畫片有了感情的色彩。
好萊塢另一位傳奇式的動畫片製作者查克·瓊斯曾評論說：
在美國的動畫片中，《三頭小豬》是個轉折點。華特的動畫片“起初”是讓角色的外貌來表現其特性——影片《威利號汽船》裏的那個惡棍就是一個醜陋的大個子，男主人公則是個小家夥，而且每個角色的動作都一樣。在《三頭小豬》裏，每頭小豬的模樣都差不多，但它們的表現不同，各有不同的個性。
為了讓他的雇員明白他在追求什麼，迪士尼命令反複放映《小孩》，強調實際上是那個流浪漢的個性，使他表演得出色，而且這些出色的表演也取得了良好的電影效果。
迪士尼繼續指出卓別林在房頂上飛跑就是他超常的道德信念的動人表現。有時迪士尼會停止放映由他來表演《三頭小豬》裏的一些情節。
他簡直就變成了那隻大惡狼，隆起背，怪嚇人地要撞破第一頭豬的房子，然後又改為表演那頭小豬的性格，嚇得發抖地想阻止大狼進門。他一會兒扮狼，一會兒扮豬，來回變換了三次，每次都變換姿態來展現三頭豬的特點：或是改變一條眉毛或者扭動身體，俯身彎腰，伸展肢體，咆哮、哆嗦、大笑、哭泣、祈禱，直至最後一頭豬英勇地戰勝惡狼為止。
迪士尼的表演令被他吸引的觀眾大為感動，有幾個成年人在目睹表演後當眾落了淚。一個看過表演的人曾回憶說：“他的表演簡直和卓別林的表演一樣好看。”
《三頭小豬》的卡通片腹稿在迪士尼心中其實早已形成很久了。在烏布離開之前，迪士尼曾同他談過構思，但卻一直未曾付諸實踐。他們解決不了一個問題，那就是在一部黑白片中，餓狼與豬相逢似乎太殘酷了。狼顯得太惡，而豬則太老實，任惡狼宰割。他倆都覺得故事的陰暗會使觀眾不喜歡。
要是加上彩色呢？迪士尼按他記憶中的農場中的“波克”的顏色，畫了張彩色草圖，附上一個梗概，劇本在全廠傳閱，征求意見和構思。
剛從紐約到此的一位畫家弗格森立馬來到迪士尼的辦公室，隨手畫了幾幅漂亮的大惡狼。狼嘴裏流著口水，而且凶狠，但弗格森卻以其不同常人的幽默、機敏、靈巧之筆把它變成了某類可笑的惡棍，叫人看了發笑而非害怕。
畫三頭小豬的是廠裏最年輕的雇員莫爾。他是一個自學成才的藝術家，喜歡在畫報上隨便塗畫。他最愛畫的是性感的姑娘，近似裸體，但卻又總顯得天真無邪。後來發現他還有一手畫豬的本領。心有靈犀一點通，莫爾畫出的小豬表現得如此富有人情味兒，以致迪士尼一眼就已相中了他的畫。
《三頭小豬》的拍攝始終是在迪士尼的指導下進行的。這中間有人提議要給影片配上音樂和歌曲，迪士尼高興地同意了。這樣，影片中的小豬就有了一首歌，叫作《誰怕那隻大灰狼》。
迪士尼製片廠拍一部動畫片一般要用3個月的時間，而《三頭小豬》的拍攝隻用了兩個多月的時間。
《三頭小豬》於1933年5月在無線電城音樂廳公映，觀眾反映不冷不熱，這使得迪士尼大失所望。
“不要聽他們的。”羅伊始終在鼓勵著迪士尼。
於是，影片拿到了紐約，結果一炮打響，觀眾反映強烈，人們口口相傳，《三頭小豬》在一夜之間走紅了。
很快，各地的廣播電台紛紛派人前來接洽，要求允許播送《誰怕那隻大灰狼》。
接著，這首小豬唱的歌很快就在街頭巷尾流傳開來，大大小小的樂團、歌舞團也都爭相演唱這首歌，唱片公司也爭著前來購買版權。
《三頭小豬》終於成為20世紀30年代最受歡迎和最賺錢的迪士尼製作卡通片，它總是連續不斷地同其他故事片一起上演，常常一演就是幾個月。這也給了華特·迪士尼廠雇員中三位才子以施展才能的機會。兩位卡通片畫家成為好萊塢的名人，雖然他們在片頭榜上默默無名，一直不為大眾所知。
弗格森繼續畫了迪士尼的狗明星普路托以及《白雪公主》中的女巫。莫爾則成了畫米老鼠的主力。
1935年他第一次畫出了彩色的米老鼠。
1933年12月18日，莉蓮生下了一個女兒，迪士尼為她取名為黛安娜·瑪麗·迪士尼。
一周後即聖誕節那天，迪士尼在家中的嬰兒室給莉蓮看她自己的電影《三頭小豬》。
迪士尼非常疼愛孩子，為了紀念寶貝女兒的誕生，在以後每一年女兒的生日這天，和他合作的電影廳都會免費為福利社的孩子們播放迪士尼的電影。
影片《三頭小豬》的空前成功使卡通片事業及迪士尼都向前跨出了一大步。全國的劇院都把這部片列為保留節目，每次必演。
聯美公司要求他們繼續製作關於小豬的影片。羅伊不顧迪士尼的反對，答應了聯美公司的要求，又製作了幾部，但都不如《三頭小豬》轟動。
對此，迪士尼風趣地對羅伊說：“你不可能用一頭豬去戰勝另一頭豬。”
創作《白雪公主》
就在《三頭小豬》走紅的第二年，迪士尼創造的另一個動畫明星唐老鴨誕生了。這一年是1934年，正式上映的時間是6月9日。
這一天，唐老鴨作為米老鼠的配角第一次出現在一部名叫《聰明的小母雞》的卡通片中。
故事講述米老鼠的朋友一隻小母雞到處找人幫忙種莊稼，但每次找到唐老鴨，它總推托說：“誰？我？啊，不，我肚子痛。”這也是唐老鴨在銀幕上開口講的第一句話。
但此時的唐老鴨尚未顯露其個性化的特征，而且也未坐上主角的位子。直到1935年卡爾· 巴克斯加入迪士尼公司，並為唐老鴨量身定做了第一部以它為主角的卡通短劇《現代發明》，終於使唐老鴨一舉成名，登上了迪士尼卡通世界的“主角”位子，並從1937年起，它在報刊上開始擁有專利漫畫欄。
盡管唐老鴨的原創者是屬於迪士尼的，但是畫家卡爾·巴克斯改進了唐老鴨的形象，使其身體變得肥大，嘴巴變短，鮮活的個性更加突出。而自巴克斯接手唐老鴨故事創作後，唐老鴨才被塑造成脾氣古怪而帶點神經質、有著完整的家族和生活網、生活平凡卻不乏精彩的卡通人物，成為人見人愛、家喻戶曉、具有世界聲譽的“大眾情人”。因而，人們將“唐老鴨之父”的美譽給了卡爾·巴克斯。
同時，唐老鴨又是迪士尼公司最著名的人物之一。他有一副熱心腸，並且總是充滿好意，而實際上他卻總是非常急躁，愛發脾氣，當然他的運氣也不怎麼樣。他脾氣火暴，好與人爭執，喜歡誇大事實，經常抱怨生活中的小事和不如意的地方。而正是因為這種性格，注定了他的生活中各方麵總是屢遭不順。他是個失敗者，卻不是個懦夫，因為他總是在努力抗爭。
不過，正是因為唐老鴨的這一種人性的真實體現，而有別於完美的米奇，使他的定位非常獨特，也讓他成為非常流行的人物。據說在某些國家，某個時期，唐老鴨的流行程度甚至強於米老鼠！
後來，隨著唐老鴨人物的塑造成功，他的女友黛絲和三個外甥等也陸續登場，並獲得了人們的喜愛。 不過，這些都是1937年以後的事了。
在1934年初，唐老鴨人物創作前，當時美國經濟不景氣，電影院被迫一場放映兩部片子。這樣一來，影院放映卡通短片的時間就少了。盡管迪士尼又創造了一批惹人喜愛的卡通形象，像《誠實的布魯圖》《機靈的小精靈》和《唐老鴨》等，深受觀眾喜愛，甚至比長片更能吸引觀眾。但由於缺少放映機會，再加上卡通片的製作成本也不斷提高，這對迪士尼公司來說無疑是雪上加霜。
在這種情況下，迪士尼公司上映的《春之女神》又被《好萊塢公民新聞》發表的一篇評論否定後，迪士尼身心受到的壓力更大了。幾天後這家報紙又發表了一封反駁那篇評論的匿名信，信寫得很長，也很鬆散：
你們的戲劇評論家伊莉莎白·耶曼和她於4月13日星期六在貴報上發表的那篇關於華特·迪士尼的有錯誤的文章是引起這場論戰的原因。
她把他的一張照片撕掉了，對此我並不在意。但她批評的主要論據就是：華特沒有按照這篇童話的原意，逐字逐句地去領會；她對幕後不為外人所知的情況表現的寬宏大量的態度也是令人滿意的——但是……