迪士尼製片廠重新陷入了債台高築的困境。羅伊原指望靠幾部長片的發行穩穩地賺上一筆，而現在他卻不得不麵對 450萬美元貸款的巨大壓力。還債的日期迫近，銀行不斷打電話來催問，羅伊無計可施。
羅伊找來了迪士尼，說明了公司資金的嚴重問題。迪士尼說：“哥哥，你想想過去，還記得我們14美元都借不起的情形嗎？我們現在竟能夠欠得起450萬美元，比起以前的那段窮困潦倒的日子，情況倒還真的可以！”
羅伊聽了頓時愁眉為之一開，也大笑了起來。
笑過之後，他們又開始商量起了下一步應該怎麼辦。
迪士尼把頭轉向哥哥：“嗯，你有什麼好的想法嗎？”
羅伊略皺一下眉頭，很認真看了看弟弟，然後慎重地建議道：“看來我們要發行優先股票了。”
在迪士尼看來，一旦發行股票，今後的許多重大決策就必須征得股東們的同意，這無異於自縛手腳。而羅伊也正是想用成立股份公司來限製花錢沒有節製的迪士尼。
盡管迪士尼很不願意在以後的日子裏要聽股東們的意見，但到了現在的局麵，他再也無話可說了。
於是，他隻好對著羅伊聳聳肩，做出一副無所謂的態度，勉強接受了這個建議。
1940年4月，迪士尼製片廠公開向社會出售股票。股票很快就被銷售一空。
迪士尼兄弟用賣股票的錢不僅償還了450萬美元的貸款，而且還因此得到了一大筆的流動資金。
迪士尼製片廠從此打開了新的局麵。
與艱難險阻鬥爭
公司的資金問題得到了緩解，但在對公司員工的管理問題上，也使迪士尼頗費周折。他必須恰當地處理這些微妙的問題，甚至應對一些別有用心的人對他的誹謗。
很多員工認為自己的發明創造以及勞動成果被迪士尼一個人占有了，都抱有抵觸情緒。特別是在榮譽問題上，迪士尼被認為是貪婪地攫取榮譽，所有影片都是以“華特攝製”的名義發行的。
迪士尼越出名，那些認為自己的貢獻被忽視了的人就越不滿 。也許是出於報複，以前的一些謠傳又開始從製片廠重新傳遍好萊塢，說迪士尼不可以那麼多地簽他自己的名字——那著名的花體簽名是製片廠的標誌，也是已經離去的伊沃克斯的許多未得獎賞的創作的標誌。
事實上，迪士尼的確讓他的一個畫家——但不是伊沃克斯，根據他的簽名繪製過一個公司的標誌樣式，要比迪士尼本人的字體漂亮一些。他對此很得意，每當要他簽名時，就總是按照已經練好了的那個樣式簽上他的大名。
據萊斯·克拉克說，迪士尼“沒耐心去掌握將一些畫麵互聯係起來的技巧……不管什麼原因，反正隨著動畫片製作技術的進步，迪士尼對這方麵的了解也越來越少了。他清楚一個場景應當有多少組成部分，也知道應該怎樣表演和怎樣解決場景不合適的問題，但是他卻不能坐下來作畫以表明他的想法”。
阿瑟·巴比特曾回憶說：“實際上他除了是個大編輯外，對製圖術、音樂、文學一竅不通，真是什麼都不懂。他常常不清楚他追求的是什麼，但是，他能發現一部作品有問題。他經常說不出問題在哪裏，也無法告訴你怎樣解決，但隻要有錯誤他就能發現。”
沃德·金布爾也有同感：“他畫得不太好，但是如果不能引人發笑他就知道存在什麼問題。他是個偉大的笑話作家，對故事情節的描繪有很強的理解力。”
以下是關於影片“愚蠢的豬”的故事情節的討論會的紀實。
迪士尼：你也許需要估計一場瘋狂追逐的意義，和這裏的材料對比一下，就是第二幕的末尾。
傑克·芬尼：那樣太狂熱了。我們不要那麼長。隻要插進幾個小笑話，炮聲就響了。
迪士尼：趕快！他匆忙地逃走——末尾的笑話——他拚命地跑——老虎抓住他，那股勁使它們兩個都向後倒。炮聲響了……接著就出現荒蕪的森林。它們兩個都跳了起來，而當它們臥倒時，都失去了知覺。完全是因為爆炸作畫的最後一幕是有趣的。如果去掉一些會起妨礙作用的細節會更好。從小兔子擁抱直接轉入最後一幕。
第二幕就有容易造成拖遝的材料，末尾的部分，那裏有一個停頓——老虎把它當小貓似的玩弄。我就在想，它會幹什麼呢？會把古菲的鞋底撕開？會咬他的腳？老虎隻能舔它的腳，古菲在忍受……可笑。
傑克：我們可以給那個粗野的舌頭來個特寫鏡頭……沙紙效果。
迪士尼：我認為老虎逗它可能隻是為了取樂。它在那裏幹什麼呢？吃鞋子吧？古菲被老虎鉗住時又在幹什麼呢？我不知道古菲能否有辦法對付老虎。
傑克：就像貓和老鼠的情況。我們不需要多解說。
迪士尼：你怎麼辦？就讓那麼多雙眼睛盯著？你可以插入，近拍一雙眼睛。也許你來一個特寫鏡頭——那些眼睛仍在黑暗中，一根火柴擦著了——顯出了大象和古菲。古菲在點煙鬥，然後燈光出現，它們就像在黑幕前……對，接著是鳥叫聲，呱呱呱，各種有趣的聲音。
在那樣寂靜的地方你們聽到了什麼？試試不時有樹枝上的細枝折斷的聲音，以及諸如此類。讓吼叫有回聲，然後又隻有寂靜 ——可以有一些樹枝折斷的聲音。要顯出寂靜，需用一些能形成對比的細節來製造氣氛，用幾下非常短暫的聲音使人聽起來感到寂靜……
迪士尼對一直謠傳他缺乏繪畫技巧而感到心煩意亂。這種傳說的起因很多，如果要加以區分的話，可以說涉及他的藝術魅力的較少，和他的情緒特點相關聯的則較多。
由於他自稱就像是他親自挑選的職員的父親，堅持認為這些人與其說是雇員，不如說是一家人，那些謠傳加重了一直使迪士尼感到煩惱的一個憂慮：不管他工作多麼努力和取得了什麼樣的成就，都不會表明他和自己的父親有多大不同，似乎隻能證明他實際上和伊利亞斯十分相像。
那些謠傳影響了他的情緒，以致他不能清楚地認識到這些謠言實際上的起因：這是一群職員最初因為迪士尼不承認他們所作的貢獻而沒有給予正當的報酬感到氣憤不滿的呼聲。在這個領域裏，公眾認可就意味著應該增加工資，所以迪士尼的動畫創作人員深感上當受騙。
當時，好萊塢當地的一家報紙發表過一封信，詢問是誰創造了小貓費利克斯——是帕特·沙利文還是迪士尼。
對這個問題的答複是職員們對立情緒越來越強的典型表現。一周後，這家報紙又刊登了一位匿名的迪士尼動畫片製作者寫來的這樣一封信：
對“鬥士”關於小貓弗利克斯的問題的答複：
我可以肯定小貓弗利克斯是帕特·沙利文創作的。華特創作了米老鼠。這個角色由烏布·伊沃克斯加以修改。烏布創作過普盧托、母牛卡拉貝爾，我想還有佩格萊與彼得，最後都被用在華特的影片中了。
從創作米老鼠以來，華特的個人功績主要在於運用他在製作、經營、宣傳和導演方麵的能力，而不是他實際上做了哪些由他簽名的事。報紙上的連環漫畫不是他畫的，動畫片也沒有一部是他畫的。整個繪製工作都是由其他人在他的指導下完成的。盡管多數榮譽歸華特，但也有很多應該屬於那些做實際工作的人。影片畢竟是他們製作的。
一個動畫片製作者
迪士尼的一個動畫片製作者在大家吃午飯時朗讀了這封未署名的信，人們大聲為他喝彩。
這種少見的公開表現同事間友誼與真誠的情景，與職員們常見的泄憤方式形成了鮮明的對照，因為他們可以在不被抓獲的情況下多少能打破迪士尼的一點“家規”。
這些規矩包括在製片廠內不許飲酒。這一條對迪士尼是不適用的，他經常下午在辦公室裏關著門喝酒。盡管迪士尼懷疑有些動畫片製作者在工作地方藏著酒，但他隻是裝作沒看見。
不過，他對在婦女麵前用詞要恰如其分這一點是很堅決的。他希望他的動畫片製作者在任何時候舉止都像紳士一樣。有人有時當著迪士尼的麵，在男女都在場的情況下不經意地講下流話，結果總是立即被開除，根本不考慮開除會給工作帶來什麼不便。
迪士尼雖然對他的男雇員厲行嚴格的紀律，但對製片廠的女性辦事員、著墨工和上色工則總是彬彬有禮。因此，婦女們都很喜歡他，也同樣喜歡有人描述過的他那服飾雅致、優美的外表，特別是另一個人所描繪的他那“埃羅爾·弗林式的一撮小胡子”。
迪士尼充分顯示了自己在動漫製作方麵的專業能力和獨特、敏銳的洞察力，在行業發展中更有前瞻性和主動性。同時，他更注重對員工的管理了。
接踵而來的是，在20世紀30年代末期，全美國各行業不同程度地受到了組織工會問題的紛擾，好萊塢電影製片廠也不例外。
羅斯福的“新政”使工人和“全國勞工關係理事會”聯合了起來。這時候，美國剛度過了經濟不景氣的大恐慌，工人都在尋求更多的工作保障。
當時，電影界的大亨們對工作人員都是隨意處置的，電影工作人員對這樣的作風很不滿，因此除了卡通畫家外，其他的工作人員都紛紛組織了工會，並開始想辦法把卡通畫家也組織起來。
由於歐戰，迪士尼公司的財務狀況不好，於是公司內部就有大批裁員的謠言流傳開了。當時，迪士尼公司內部的狀況已有了很大的改變，以前人不多，現在已經增加到1000多人。
迪士尼在以前人少的時候，可以顧及每個人，現在不行了。因此，有些人覺得被忽視了，有些人則感覺工資太低。
於是，對於謠言的流傳，公司有部分人就認為唯一的保障方式就是組織工會。
這時候，“電影卡通畫聯合會”及“電影卡通畫家協會”就想把迪士尼的卡通畫家組織起來。協會的領導人是赫伯特·索羅爾，一個強悍的左派人士，善於策劃罷工和打官司。他給好萊塢帶來了極大的騷動。
一天，索羅爾告訴迪士尼說迪士尼公司大部分的卡通畫家都已經參加了他的協會，並威脅迪士尼簽一份合同，否則就發動罷工。但是，迪士尼拒絕了。
1941年2月，迪士尼召集他的工作人員開了一次會，他決定直接把這件事公開讓大家知道，他警告說：“我們正麵臨著一個真正的危機，這個危機將嚴重影響我們全體的生存。”
在大會上，迪士尼向大家述說了他從事卡通電影事業20年來所經曆過的風風雨雨。
迪士尼講到了他困難的時光，他和羅伊怎樣把車子賣掉，當時是1928 年，他們把一切東西都典當掉，用以支付員工的工資；1933年，他拒絕了和其他製片廠一起采取減低員工工資一半的一致行動；他在過去的7年裏，拿出了50萬美元來支付員工的紅利和加薪；他和羅伊本應各得250萬美元的股利，但他們把錢留了下來，又投資到公司裏去了。
迪士尼之所以把自己的經曆告訴大家，就是希望大家對他能夠充分信任：他所做的都是為了公司的利益，為了全體人員的利益。他希望得到員工們的理解和支持。
然而，迪士尼的會議談話似乎並沒有起到多少效果。因為索羅爾已經組織起了“電影卡通畫家協會”，並發動他們出來罷工了。
1941年5月29日，一隊“罷工工人糾察隊”站在製片廠門口，阻止員工上班。迪士尼發現這件事以後十分驚訝，索羅爾宣稱已獲得大部分迪士尼的卡通畫家的支持。但是，實際上還有60％的人在繼續工作。
罷工延續了幾天，但其他工會的人沒有理會糾察隊的阻止，繼續上班。於是，索羅爾又在天然色公司製造罷工，使得迪士尼公司無法在天然色公司衝印影片。
迪士尼麵對這種狀況，不得不與他們談判，尋求解決的辦法。最後，他對罷工工人發表了一項達成複工協議的條件：
致我的舉行罷工的雇員們：
我認為你們有權利知道你們今天沒有上班的原因。我向你們的領導人提出過下列談判條件：
1讓所有的雇員恢複以前的工作。
2不會受到歧視（差別）對待。
3承認你們的工會組織。
4隻雇用你們的工會會員。
5罷工期間的工資按50％補發，這在美國勞工運動中是從未有過的。
6增加工資，使你們達到動畫片業中最高的工資級別。
7帶薪放假兩周。
我相信你們是受了蒙蔽，不了解製片廠罷工背後所存在的真實情況。
我完全相信這次罷工是由別有用心的人的煽動、領導及組織造成的，並曾說服你們拒絕接受這個公平合理的解決辦法。我以這種方式對你們說這些，是因為我沒有別的辦法和你們取得聯係。
華特·迪士尼
好萊塢，加利弗尼亞
1941年7月 2 8日
在整個罷工期間，迪士尼一直注意與工會貪汙腐化的職員保持距離。不管是什麼樣的間接關係，都會嚴重損害在公眾中的形象。所以，迪士尼急於想辦法盡快解決罷工的問題。
但是，由於迪士尼的過激言辭和索羅爾的活動，使勞資雙方的談判又陷入了僵局，一時看不到解決的跡象。
就在這時，美國政府出麵了。羅斯福總統委托大財閥納爾遜·洛克菲勒來找迪士尼談話，勸他出訪南美洲，同時把解決罷工的問題交給政府去解決。
迪士尼此次出訪並非旅遊，而是負有政府交給的一項帶有政治色彩的任務，那就是拍攝一部南美主題的動畫片，同南美國家中的親納粹的反美宣傳抗衡。
迪士尼帶去了一批沒有參加罷工的專業人員。他們在阿根廷首都布宜諾斯艾利斯建起一個臨時攝影棚。他們拍攝了《可敬的朋友》和《三騎士》兩部動畫片，後來在南北美洲都取得了成功。
迪士尼從南美洲回來的時候，罷工已經解決了，但解決得很糟糕。他們所接受的解決辦法引起了更多的問題，尤其是因生產不佳而必須裁員的時候，顯示的情況更壞。辭掉的員工必須按預先議定的比率，按罷工的和沒有罷工的人員分配。
罷工之後，迪士尼似乎並不怨恨那些罷工的人，有些參加過罷工的人後來還被提升到重要職位。
這樣一來，關於工人罷工的事件總算告了一個段落。
在戰爭期間的工作
1941年，日軍偷襲珍珠港，美國被卷入戰爭。
1941年12月７日下午，製片廠經理給迪士尼家打來了一個電話，告訴他製片廠警察剛才通知說，陸軍要進駐製片廠。
此時的迪士尼正在為珍珠港被襲擊而深感震驚，他知道戰爭的打擊已經漸漸迫近他的公司了。
沒過幾天，製片廠就進駐了500名陸軍部隊士兵，錄音室的影片裝備也奉命被搬走，取而代之是用於修理車輛和高射炮的設備，停車棚裏則堆放了3萬發炮彈。
為了給憲兵們讓出宿舍，畫家們隻得勉強擠在幾個辦公室工作。甚至連迪士尼和羅伊進出也要由遍布工作樓的憲兵查身份證。日本人進攻的危險消除之後，在製片廠住了8個月的高射炮部隊才撤走，但又住進了其他軍事人員。
過了不久，美國海軍專門請迪士尼攝製了一部《航空母艦飛機降落訊號》以及有關飛機識別的20部短片，此外還有許多為其他部門攝製的《飛機識別方法》《糧食為製勝武器》等關於農業和工業等方麵的專業影片。
影片的訂單很多，而且這些影片都需要深入淺出地簡化複雜的情形。這對好勝的迪士尼是一個挑戰，他拿出攝製《米老鼠》和《白雪公主》的熱情投入了這些影片的製作，並取得了成功。
迪士尼的第一部軍事訓練卡通片是由洛克希德飛機公司的一名工程師利用餘暇時間拍攝而成的《完美鉚接的四種方法》。
洛克希德公司利用此片作為教材以訓練新的技術人員。加拿大政府對這部影片頗感興趣。為了推銷戰時儲蓄券，請華特·迪士尼製片廠拍攝了4部短片。此外，還有一個影片是教新兵如何使用高射炮的。
製片廠的工作人員被征去當兵，這使得本就不景氣的卡通影片市場情況更糟。迪士尼不得不停止了幾部大片的準備工作及一部短片的攝製工作。
迪士尼製片廠以前每年拍攝3萬英尺膠片，而現在由於戰爭的影響，影片不斷攝製，每年需要製成30萬多英尺，再加上工作人員遠遠沒有過去多，因而壓在每個人身上的工作量都大得驚人。
財政部為了鼓勵美國人進行愛國繳稅，請迪士尼攝製一部片子在全國放映。有6000萬人看過這部影片。財政部一共要了1100個拷貝。調查數據顯示，當時繳稅人中37％是受這部片子影響的。
迪士尼在1942年讀了《製空權的勝利》後，感到很不錯，就通過一些渠道聯係上了作者沙維斯基。經過一番細致的討論，沙維斯基同意了迪士尼把《製空權的勝利》拍成影片的想法。沙維斯基協助劇組工作人員拍攝此片，他在製片廠待了8個月。
《製空權的勝利》攝製完成後，在英國相當賣座。這是因為英軍的一場空戰與影片中的情節十分相似的緣故吧！但是，《製空權的勝利》在美國卻不被看好，結果這部片子使迪士尼賠了50萬美元，這使原本已捉襟見肘的公司財務狀況更是雪上加霜。
1942年８月發行的《小鹿斑比》是花了5年時間拍成的，在國外賣了219萬美元，在國內隻賣了120萬美元。
1943年２月發行的《可敬的朋友》在美國賣了50萬美元，在國外尤其南美卻賣了70萬美元，成本30萬美元，共盈利近100萬美元，暫緩解了公司財政狀況不足的壓力，但前景仍很難讓人樂觀。迪士尼的影片效益不佳，欠了銀行400多萬美元。而在第二次世界大戰中，戰爭片和音樂片卻盈利。
有一天，美國銀行駐洛杉磯代表通知迪士尼和羅伊，要他們一同到舊金山去參加美國銀行的董事會，會上將要討論他們拖欠貸款的問題。
他們知道，這是決定他們命運的一次會議，如果美國銀行決心收貸款，那麼他們兄弟就隻有破產一條路好走了。
美國銀行董事長和創始人賈尼尼在心情沉重的迪士尼以及20多位表情嚴肅的董事的等待中到來了。他走著聽大家的議論，在走到迪士尼兄弟那兒時，他拍拍他們的肩膀鼓勵他們：“鼓起信心，事情會好轉起來的。”
在議論迪士尼貸款案時，賈尼尼向每個董事詢問道：“你們看過迪士尼的電影嗎？看過哪幾部？”
而後賈尼尼說：“把錢借給他們是要擔負財務上的風險的，所以我一直比較注意他們的電影。我認為，迪士尼電影，現在是好電影，以後和將來也會是好電影。現在他們的市場受到了戰爭的影響，錢給凍結了，或不能彙回美國。但大家不要擔心，幫助他們打開市場吧！因為戰爭改變不了他們的電影，而且這仗也不可能永遠打下去的。”
賈尼尼離開後，迪士尼和羅伊也回到了洛杉磯。他們又一次逢凶化吉。以後，他們經常受到賈尼尼的關照。
由於美國銀行的支持，迪士尼兄弟熬過了戰爭最困難的歲月。