皮諾曹想到自己日夜思念的媽媽就在跟前，高興得忘乎所以，禁不住大聲叫喊：
“仙女，我親愛的媽媽！”但是人們沒有聽到他的叫喊，因為他發出的不是人的聲音，而是一頭驢子的嘶鳴。皮諾曹的那聲嘶鳴悠揚婉轉，悅耳動聽。把劇場內的觀眾都逗樂了，尤其是那些孩子們，更是笑得合不攏嘴。
團長聽見皮諾曹亂喊亂叫，快步走過來，舉起皮鞭狠狠地抽在了驢頭上，因為按照雜技團的規矩，動物在觀眾麵前嘶鳴是不禮貌的。
可憐的皮諾曹挨了一鞭子，疼得不停地倒吸涼氣。過了好大一會兒，背上的疼痛才慢慢地消失了。
當他再一次向觀眾席上望去，才發現仙女不見了，隻留下一個空空的座位。
皮諾曹心中感到非常失望，他忍不住心中的悲痛，眼睛發酸淚珠順著臉頰，大顆大顆地滾落在地。
場內所有的人們都沒有注意到皮諾曹的表情，就連團長也沒看見，他又用皮鞭在空中甩了一下，對著皮諾曹大聲說：
“過來，驢子，繼續努力。下麵你就給觀眾們表演鑽火圈的絕技，讓他們看看你是多麼的迅速和靈巧。”
這時候，有幾個演員抬出一個大火圈，放在舞台上。今天不知是怎麼搞的，也許是由於仙女的出現，分散了皮諾曹的注意力。他一跑到火圈前麵，就覺得心裏發虛。試了兩三次，皮諾曹都沒有火中跳過去，而是低著頭從火圈的下麵跑過。團長看到這種情形，又高高舉起手中的皮鞭。皮諾曹已被打怕了，一見到皮鞭就渾身發抖。最後沒辦法，隻得硬著頭皮朝火圈中跳過去。
好！頭和前腿已經鑽過火圈。好！身子也鑽過去了。哎呀！不好！就在皮諾曹的身體快要全部鑽過火時，一隻該死的後腿碰在了火圈上。真不幸哪，可憐的驢子和火圈一塊摔倒在地。
鑽火圈的表演演砸了，台下的人們喝出了倒采，口哨聲、叫罵聲響成一片，水果皮、小石塊扔上了舞。
皮諾曹的腿摔斷了，就是那條不爭氣的後腿。皮諾曹倒在舞台上，過了好長時間才咬牙爬起來，一拐一拐的，差點沒回到驢圈。
“驢子怎麼啦？摔壞了沒有？把他牽出來，讓我們看看他！”劇場內的孩子們亂哄哄地大聲叫喊。他們十分同情那頭出色的驢子，看到驢子出現了意想不到的失誤，心情非常沉重。然而，在以後的表演中，人們再也沒見到皮諾曹的身影。
第二天上午，團長請來兩位獸醫，就是為牲口治病的醫生。他們經過一番仔細的檢查，一致認為皮諾曹的腿是粉碎性骨折，根本無法醫治。恐怕都要受到一生的走路影響，更不用說去表演什麼節目了。
送走兩位獸醫，團長叫來一個小演員，對他說：
“這頭驢的腿是治不好了，不能再參加演出了，讓它呆在團裏隻有白吃白喝。沒有那麼便宜的事兒，你把他牽到集市上，立即賣掉。”
小演員牽著皮諾曹來到集市，高聲叫賣，說他的這頭驢子有毛病，要便宜處理。
不大一會兒，一個買主走過來問：“喂，小夥子，你這頭驢要賣多少錢？”
“賣……二十裏拉。”
“就這麼一頭拐驢，還要賣二十裏拉？我告訴你吧，我買了他可不是讓它幹活。我看這頭驢的皮挺厚，彈性也不錯。我買了他是為了剝下他的驢皮，來做一麵大鼓。前天，我們村裏文藝隊的那麵鼓，不知讓誰給敲破了。”
“那就給十裏拉吧。”
“行，就給你十裏拉。”
就這樣，可憐的皮諾曹被那個男人僅用十裏拉就買走了。
皮諾曹聽說要剝掉自己的皮，把自己做成一麵大鼓，心中別提有多悲傷哪！
那個買主牽著皮諾曹從集市上出來，來到海邊。他把一口袋沙子捆在皮諾曹的脖子上，手裏抓住韁繩，用木棒使勁捶打驢屁股，把他趕進了海水裏。
因為脖子上吊著一口袋沉重的沙子，皮諾曹一下去就沉到水裏。那個買主坐在岸上，手裏緊緊地揪住韁繩，在那兒耐心地等待。他的意思是，等到皮諾曹被海水淹死後，再把它拉上來，剝掉他的驢皮。
皮諾曹在海中被魚吃了，又變成一個木偶。可是他在海中逃命的時候，遇到一條凶猛的鯊魚，把他吞進了肚子。
那個買主在岸上大約等了一個小時。他自言自語說：
“這麼長時間了，那頭驢子一定被淹死了。我這就把他拉上來，開始剝他的皮，再用驢皮做一麵精致的大鼓。”
接著他就開始往回收手裏的韁繩，他兩手交替著拉韁繩，一會兒就把那東西拉出水麵。嘿嘿，小朋友們，你們又要大吃一驚了。因為那買主拉出來的根本就不是一頭死驢，而是一個木偶，露出水麵時，那個木偶的身子像一條水蛇似的不停地扭動。
那個買主看到拉出一個木偶，以為自己是在做夢。忙用手指在大腿上使勁一捏，好疼哪！不是夢。這可把他嚇得夠嗆，眼珠外鼓，麵色慘白，嘴巴張大，呆立不動。
過了好長時間，那個買主才從驚嚇中慢慢清醒過來。他眼睜睜地看著一頭驢子換來一個木偶，自己的十裏拉錢也白花了，漂亮的大鼓也做不成了，心中一陣難過，放聲大哭起來：
“哎喲，天哪！我的十裏拉錢白花了，那可是我用血汗換來的啊！驢子沒了，我到哪兒去找皮呢？我心愛的漂亮大鼓又做不成了。喚，明明是趕進去一頭驢，怎麼會變成一個木偶呢？那驢子到底能跑到哪裏去呢？我該怎麼辦？我該怎麼辦啊？”
“叔叔，你不要哭了，我就是剛才的那頭驢子。”皮諾曹笑著對買主說。
“你就是剛才我趕進海裏的那頭驢子？鬼才相信呢！”買主聽皮諾曹說他就是那頭驢子，露出滿臉的疑惑，說道。
“是的，怎麼不是呢？你讓我怎麼說，你才會相信呢？”皮諾曹說。
“撒謊！你這個騙子，您想戲弄我，是不是？”那個買主問。
“不是，我不是戲弄你，我怎麼會戲弄你呢？叔叔，我不會騙你，我說的話一點不假。”皮諾曹堅持說自己是由那頭驢子變成的。
“你剛才還是一頭驢子，為什麼在水裏邊呆了一個小時，上來以後就能變成木偶呢？”那個買主怎麼也弄不明白，要問皮諾曹一個究竟。
“大概是海水玩的把戲因為大海經常開這種玩笑。”皮諾曹笑著說。
“你這個木偶，不要戲弄我啦！你要是繼續戲弄我，惹我生氣了，我可要讓你吃點苦頭！”那個買主大喊著說。
“叔叔，你不是把我從集市上買走，又在我的脖子上綁了一口袋沙子，然後又把我趕進海裏的？你準備用我的皮做一麵大鼓，是不是？我沒有騙你吧？”皮諾曹見他要生氣了，急忙說。
“咦！奇怪了，這家夥對我的事知道這麼多？難道他真的是那頭驢子變成的？”買主心裏想。
又過了一會兒，買主對皮諾曹說：“嗯，你的話好像是真的，可我還是不明白，你在水裏邊鑽了一會兒，到底是怎麼變成木偶的？你原來可一直是一頭驢子呀！”
“那好吧，我就老實告訴你。”皮諾曹說，“但是你必須解開我脖子上的繩子。”
這時，那個買主急於知道事情的真相，立刻動手把捆子皮諾曹脖子上的繩子解下來。
皮諾曹又自由了，馬上像森林裏的一隻小鳥，嘰嘰喳喳地講了起來：
“叔叔，你聽好了。我原來就是一個木偶，和現在你看到的這個木偶一模一樣。非常頑皮淘氣，吃了不少苦頭。後來我認識了一位美麗善良的仙女媽媽，變得聽話起來。她正要幫助我，讓我變成一個真正的人類的孩子。這時候，我輕信了一個壞朋友的謊言，跟著他到了一個叫什麼玩樂園的國家。在那裏，我們無拘無束，痛痛快快地玩了五個月。沒想到，有一天早晨起來，我發現自己的耳朵變長了，而且上麵還長出了驢毛。後來我的胳膊變成前腿，手掌變成蹄子，成了一個地地道道的驢子。就連尾巴也長出來了，話起話來也是驢子的嘶鳴聲……叔叔，你如果想品嚐一下害羞的滋味，那就去玩樂園呆上幾個月，當你變成驢子，看到自己長出尾巴的時候，你就知道什麼是害羞了。就這樣我被牽到了牲口集市上。在集市裏，一位雜技團的團長看中了我，把我買了回去，教我學會了跳舞、鑽火圈等好多本領。那一天我在舞台上表演的時候，忽然看見觀眾席上坐著我的媽媽。我的心緊張，鑽火圈時摔倒在地上，摔斷了一條腿。那個團長知道我的腿治不好了，再也不能為他表演掙錢了，就把我又牽到了集市上。就這樣，叔叔，你為了做一麵漂亮的大鼓，需要一張皮，就把我給買來了。”
“哦，原來是這麼回事，可是我買你的時候花了十裏拉，難道這些錢就這麼丟掉了？”買主心疼地說。
“叔叔，你隻是想做一麵漂亮的大鼓，看中了我那張驢皮，才把我買回來，是吧？”皮諾曹說。
“是啊，可是你已經變成了一個木偶，那驢子不在了，我剝準的皮呢？”那個買主問。
“你不要煩惱，叔叔，世界上的驢子太多了，你還愁弄不到一張驢皮？”皮諾曹說。
“你的話說完了沒有，你這頭驢子，不，你這個木偶，都說些沒用的。”買主問。
“說完呢，我還得再說幾句。叔叔，你是一位非常善良的人，這我知道，因為你買我的時候，就說過你不讓我幹苦力活，隻是你想做一麵漂亮的大鼓，需要一張又厚又硬的皮，才買了我。叔叔，你把我帶到海邊是準備把我殺死的，對吧？但你有一顆仁慈的心，看到一頭活生生的驢子不忍心下手。於是你就在驢子上吊了一口袋沉重的沙子，把他趕進海裏，準備讓海水淹死他。叔叔，你真是一個好人。我從內心佩服你，你真行！了不起！我一輩子都不會忘記你的大恩大德。但是，叔叔，你知道不知道，你犯了一個嚴重的錯誤。”
“我犯了一個嚴重的錯誤？為什麼？你說說看。”那個買主聽了皮諾曹的話，插嘴問。
“在你把我趕進海裏的時候，沒有估計到仙女會來救我，這就是你得不到驢皮的原因。”皮諾曹回答他說。
“仙女？她是誰？哎，木偶，你說的那個仙女是什麼人？”買主不知道仙女的底細於是問。
“仙女就是我的媽媽呀！”皮諾曹回答說，“我也和其它孩子一樣，有個媽媽。我的媽媽非常漂亮，而且又有一顆仁慈善良的心。她對我非常體貼、關心和愛護。她的全部心血都傾注在我的身上。每當我因為不聽他的話而遇到災難時，她總是不顧一切地來幫助我。即使我做錯了事或者惹她生氣了，她傷心過後也會原諒我的，她是那樣地愛著我，無論什麼時候也不會拋棄我的。因此，仙女看到我被趕到海裏快要淹死的時候，立刻下命令派出無數條魚。那些魚遊到我身邊一看，是一頭快要咽氣的驢。於是他們就把我當成一頓美餐，開始吃我，我從前還沒見過這麼嘴饞的魚，他們蜂擁而上，一齊爬上我的身體。那些魚有的吃我的毛發，有的吃我的鼻子，有的咬我的耳朵，有的啃我的脖子，有的撕我的大腿，還有的要嚼我的蹄子呢！……更可笑的是，有個家夥，不，有一條可愛的小魚把我的尾巴連皮帶毛全都津津有味地吞進肚子裏。”
“從此以後，那買主聽說魚把驢子吃了，內心恐懼地說，”我再也不敢吃魚。如果正吃著香噴噴的炸魚時，實然看見一隻毛茸茸的驢耳朵，不把我嚇個半死才怪。
“嗯，那是的，即使嚇不死，也會惡心得要命。”皮諾曹笑著繼續往下說，“叔叔，我還沒說完呢，你接著聽吧。那些魚爬在我的身體上不停地吃啊、嚼啊。到後來，他們把我的皮毛和肉都吃光了，就開始吃我的骨頭，不，那實際上不是骨頭，而是木頭。叔叔，你如果不相信，就過來瞧瞧，我是用堅硬的木頭做成的。那些饞魚們啃了兩三口就覺得不大對勁，他們那幾顆小牙齒啃在我身上就好像是撓癢癢似的。它們一看沒有辦法吃下我，就露出一種無可奈何的表情，“吱溜吱溜”長遊到別的地方尋找食物去了。那些可惡的家夥太沒禮貌了，臨走之前連句“謝謝”之類的感謝話也沒對我說……那些魚散去沒多久，叔叔就把我拉出水麵。叔叔，你是不是擔心我在水裏邊呆得時間太長會感到不舒服？因此，最後你看到的不是一頭死驢子，而是一個活蹦亂跳的木偶。
“什麼亂七八糟的故事，簡直讓人不可思議。”買主聽完皮諾曹的故事，大聲說，“我不管你是怎樣變成木偶的，如果你不給我找到一張驢皮，就必須把買你花的那十裏拉錢還給我。否則的話，我就把你帶到木材市場上，當作一根燒火的柴棒把你賣掉。”
“那好吧，如果你能辦到，那就把我賣掉吧！”皮諾曹一邊說，一迅速地跳進海裏。
皮諾曹在水中遊了一會兒，遊到離岸邊很遠的地方，才露出水麵。他一邊哈哈大笑，一邊對買主大聲說：
“叔叔，再見了！你可不要忘了我。假如你做大鼓需要驢皮的話，就想想我吧。”
說完，皮諾曹又輕快地向前遊去。過了一會兒，他又鑽出水麵，回過頭來大聲說：
“叔叔，再見啦！你可不要忘了我。假如你燒火需要柴棒的話，就想想我吧！”說完，皮諾曹就像一條小魚似的，又鑽入水中向前遊去。漸漸地，皮諾曹遊遠了，站在岸上看不清他的身體，隻能看到他拍打水麵擊起的浪花。
此時，皮諾曹的心情，可與先前大不相同了。那時候，他是一頭驢子，每天生活在雜技團團長的皮鞭下，忍氣吞聲，度日如年；而現在呢，他重新恢複到木偶的本來麵目，雖然還不是一個真正的人類的孩子，卻自由自在，無拘無束。皮諾曹鑽出水麵，深深地吸了一口空氣。啊！好晴朗的天空，好壯闊的大海，好新鮮的空氣啊！
皮諾曹就這樣興奮地在海中向前遊去，遊著遊著，他看見前邊不遠處有一座礁石，那礁石顏色雪白，從遠處看上去就像一塊巨大的漢白玉石頭。那礁石上站立著一隻可愛的小山羊。她看見皮諾曹向這邊遊過來，歡快地用一種悅耳動聽的聲音叫喚著，並且連忙搖頭擺尾，那意思是：快一點，請快點到這邊來。
這倒沒有什麼，令皮諾曹感到驚奇不已的是這隻山羊的毛。她的毛的顏色與眾不同，既不是白色的也不是黑色，更不是黑白混雜的顏色，而是藍顏色的。皮諾曹為什麼會感到驚奇呢？因為這隻山羊毛的顏色與仙女頭發的顏色毫無區別。
皮諾曹看見那山羊毛的顏色，就想到了他那慈祥美麗的媽媽，他不由得心跳加快，激動萬分。皮諾曹振作精神，鼓足勇氣，奮力向那白色的礁石遊過去。
皮諾曹在海中飛快地遊著，眼看就快遊到那塊雪白的礁石了。這時，水裏突然出現了一個龐然大物，那怪物看上去十分凶猛，它露出頭，張大嘴，向皮諾曹衝過來。那張開的嘴巴，就好像一個深不見底的山洞，嘴裏有兩排尖利的牙齒，白森森的，就像兩排鋒利的尖刀。這種模樣的怪物，就是想象出來，也會把人嚇出一身冷汗。
那麼，聰明的小朋友們，你們猜猜看，這個龐然大物是什麼呢？
是一條鯊魚。
對了，完全正確，它是一條凶猛殘忍的大鯊魚，也就是我們故事前麵提到好幾次的那個家夥。這條鯊魚可夠厲害的，它可以吞下任何東西，而且這個家夥的肚子非常大，在它的記憶中，從來就沒有吃飽過。因此，它獲得一個可怕的外號——海上動物的墳墓。
皮諾曹發現了這條鯊魚，心中要多恐懼有多恐懼。他拚命地向那塊礁石遊過去，想甩開那條鯊魚，保住生命。那個怪物也看見了皮諾曹，它張大嘴巴，露出牙齒，就像一支離弦的箭，迅速地向皮諾曹追過來。