英台哀哀慟哭了好久，祝夫人也從旁勸了好久。
英台不吃不喝發了半天的呆，祝夫人也陪著坐了半天。
等到天色已晚，夜幕降臨，英台蒙著頭合衣倒在床上。祝夫人也累了，不得不回去休息。她知道女兒生性倔強，所以也沒怎麼放在心上，以為讓她發了半天的脾氣，等到天明，睡醒一覺，一切就都好了。
祝員外也沒有前來探視，隻是吩咐下人看好門戶，又囑丫鬟銀心盯緊了英台，隻要不出事，不怕她不肯就範。
英台滿腹幽怨，哪裏能睡得著？待到母親離去，她忍不住取下掛在項上的玉蝶，捧在手心裏，一邊摩挲一邊思前想後：“這玉蝶本有一對，一隻在我手中，另一隻伴隨山伯。自從長亭送別之後，我心裏一直記著山伯，朝思暮想，心都要碎了，卻不知這冤家否想起了我？”
空有滿腔心事，卻無法對人說起，她心裏很是難受，一會兒自悲自憐，一會兒燃起熊熊烈火。到後來，她忍不住坐起身來，手捧玉蝶雙膝跪地，對天禱告道：“上蒼啊！請讓我身生雙翼，化作蝴蝶，飛到山伯身邊，哪怕隻看他一眼，我也就心滿意足了！”
她禱告得很虔誠，已經將全部身心投入進去。一時間，她的意識越來越恍惚，似乎周圍的一切都不存在了，隻聽見隱約之中有人說話：“凝神，絕想，定誌，將心神傾注於蝶衣……移魂，挪魄，化蝶……”聽聲音好似出自此前見到的仙女。
這時的英台正在極度愁苦之中，聞言就像抓住了救命的稻草，下意識地一一照做。漸漸的，她覺得身軀越來越輕盈，整個靈魂脫體而出，化作一縷青煙，與玉蝶融為一體，兩隻手臂化成蝶翅，稍一用力，玉蝶便飛了起來。
“天呐，玉蝶活了過來！我真的化作了蝴蝶？這是不是一場夢？”她使勁拍打翅膀，在屋內飛了一圈，不敢相信眼前的一切：
這時候，耳邊又傳來一聲誇讚：“好聰明的孩子，這麼快就穿上了蝶衣，不枉我苦思冥想，辛苦數日，捉摸出這件不起眼的小玩意，力圖保住你的魂魄，不至於隨波逐流，因風而散。從今而後，你就有了兩個身體，蝶衣看似脆弱，實則堅若磐石，等閑妖魔難以破之；本體貌似堅強，其實柔弱不堪，三餐不繼便會受損。你若想保住肉體，切不可離魂三日。”然後跟著一聲輕歎：“魔道相爭，千年一注，我隻能悄悄做到這種地步。蝶飛漫天，仙路遙遙，剩下的就靠你自己了。”
英台似懂非懂，轉頭環顧四周，卻沒有發現聲音的出處。低頭看時，隻見床上靜靜地躺著個熟悉的少女，雙目緊閉，呼吸如常，看樣子像是睡著了，辨相貌正是自己。
“我真的飛起來了？這不是一場夢？就當是一場夢吧！”她撲閃著翅膀在屋裏飛來飛去，輕拍雙翼，穿窗而出，停在一株嬌豔的月季之上。
此時正是一輪明月剛剛升起的時刻，月光如水，灑滿大地，微風吹來，帶著些許涼意。
“明月千裏寄相思，我在想著山伯，山伯一定也念著我。”一夕之間身生雙翼，這簡直令她欣喜若狂了。“山伯，我來看你！”她在心裏一遍又一遍地念著，同時迫不及待地展開雙翼，延著歸家的水路向杭城的方向飛去。
此時正是初夏的夜晚，微風從遙遠的天邊徐徐的吹來，拂動水邊的垂柳黯然地輕舞。月亮漸漸升至半天，河麵上上灑滿一層銀輝，水霧溶著月光，迷迷蒙蒙，柔和而又迷離。沿著河堤栽種著一排排楊柳，城牆一樣橫擺在河灘裏，隻能看出鋸齒般高高矮矮的樹梢。
從祝家莊到杭城足有兩三百裏，對於蝴蝶來說，這距離是遠了點，即使是英台化成的這隻大若手掌的巨蝶，也覺得很是吃力。
一路之上，雖然沒有狂風，也沒有暴雨，甚至還有美麗的月光相伴，但是夜色沉沉，更深露重，最難受的還是她焦急的心。她所有的心，所有的思緒，都已經飛到了萬鬆書院，飛到了山伯身邊：“月明星稀，萬籟俱寂，想來他還沒睡……”
她一麵飛，一麵想，累了就在樹梢上歇會，一連飛了四個時辰，直到她筋疲力盡的時候，終於趕到了書院。
這時，天已經亮了。
教室裏傳來學子們琅琅讀書的聲音，她從眾多的聲音中輕而易舉地辨出了山伯。
透過沙窗望進去，昔日的同窗大都還在，隻是不見了馬文才，不知那貪玩的家夥到哪裏鬼混去了。
“山伯，我終於看到山伯了！”她將目光集中在山伯身上，月餘不見，山伯更加清瘦了，目光卻顯得越發深邃，“不知是因為日夜攻書太過辛苦的緣故，還是因為掛念著我呢？”
她目不轉睛地望著山伯，將滿腔的愛意通過目光傾注在山伯身上，如果目光能夠讓人體溫升高的話，此刻的山伯早該熱血沸騰了。
想到大家都坐在教室裏讀書，隻有自己被關在窗外，英台禁不住悲從中來，淚水串串滾落，此時此刻，她向來寬容的心裏忽然生出一股恨意，恨父母不通人情，恨自己無能為力，恨好事不能相諧，恨美好光陰竟然會那麼短暫：“天呐，我縱然化作了蝴蝶，還是有洗不盡的煩惱！相見爭如不見，痛苦絲毫不減，做人怎麼就這麼難？”
她哭了好久好久，等到哭幹了眼淚，她覺得又渴又餓，不得不飛至花叢飲了點花露。
自從化身蝴蝶之後，她對花露有著特別的好感，即使身在百丈之外，也能聞到鮮花的芬芳。對她來說，花露不但能止渴充饑，還能提神醒腦，甚至能調節情緒。所以當她飲完花露的時候，便覺得心裏好受了一些。
她停在窗外的鬆樹上，伴著室內的山伯，聽老夫子抑揚頓挫的講解，以及書生們互不服氣的辯駁，一直等到未時，學子們才下了課，各自走向自己的宿處。
英台跟著山伯回到曾經住了三年的地方，眼看山伯像往常一樣打開房門，正待邁步而入，她卻不敢就此跟入，生怕嚇著山伯，或許會傷了自己。
她能做的，隻是靜靜地伏在窗外的柳枝上，眼望山伯在屋內隨便吃了點幹糧，然後就打開書本繼續溫書了。
她在窗外飛來飛去，希望能引起山伯的注意，然而山伯一直沒有抬頭。
耳邊不斷傳來山伯熟悉的頌書聲：“其為人也孝弟，而好...夫子循循然善誘人：搏我以文，約我以禮。欲罷不能，既竭吾才，如有所立，卓爾；雖欲從之，末由也已……”聽著聽著，她的心已經癡了，隻覺得仿佛回到舊日的時光，一切都是那麼的安詳，那麼的甜美。
耳聞山伯一口氣背誦了整本的《論語》，忽然歎了口氣，雙目迷惘地望向窗外，隨後自言自語道：“沒有了祝姑娘，就連溫書也變得枯燥了！卻不知她現在過得如何。我明天要跟周老師打個招呼，央他七巧之日前去做媒。祝姑娘對我這麼好，萬不可負了她！”
窗外的英台聽了，禁不住渾身一顫，差點兒從柳枝上掉下來。
眼見山伯說完這段話，便要繼續低頭溫書，她再也無法按耐激動的心情，展翅飛到窗前，對著室內的山伯道：“梁兄，我是英台，我是英台啊！”
然而話一出口，卻隻是低微的“嗡嗡”聲，室內的梁山伯沒有絲毫的反應。
英台心中焦急，不得不提高了聲音大叫：“梁兄，英台沒有離去，她就在這裏看著你呢！”
這次，“嗡嗡”聲略微提高了一些，然而還是無法引起山伯的注意。
英台連叫數聲都有沒用出，不由得很是沮喪。她心中明白，化身蝴蝶之後，那就是異類了，即使叫聲再高，也難跟人類交流。
“看來萬事有一利便有一弊，很難兩全其美。”她孤苦伶仃地守在窗外，眼瞅著夕陽西下，夜幕重又降臨，忽然想起：“蝶衣本是一對，另一隻便在山伯那裏，若是山伯也能化成蝴蝶，不就能聽見我的話了嗎？”