“魯國是個小國，一旦有了戰勝的名聲，就會引起各國都來圖謀魯國了。而且魯國和衛國是兄弟國家，魯君用吳起，就是拋棄了衛國。”
魯穆公聽信了讒言，就對吳起產生了疑慮，最後辭退了吳起。
吳起離開魯國後，聽說魏文侯很賢明，想去憑本事遊說他。
文侯問大臣李悝說：“吳起為人如何？”
李悝說：“吳起貪圖榮名，但他用兵，連司馬穰苴也不能超過他。”
魏文侯任命吳起為將軍。吳起率軍攻打秦國，隻一戰，就連續攻克秦國5座城邑。
魏文侯因吳起善於用兵，廉潔而公平，能得到士卒的擁護，就任命他為西河一帶的守將，抗拒秦國和韓國。
公元前409年，吳起攻取秦河西地區的兩座城池並加以維修。次年，攻取秦的西河屬地多處，置西河郡，任西河郡守。
這一時期，吳起曾與諸侯大戰76次，全勝64次，開拓領地上千裏。特別是陰晉之戰，使魏國成為戰國初期的強大的諸侯國。
吳起鎮守西河期間，強調兵不在多而在於“治”。他首創考選士卒之法：凡能身著全副甲胄，執12石之弩，背負矢50個，荷戈帶劍，攜3天口糧，在半日內跑完百裏者，即可入選為“武卒”，免除其全家的徭賦和田宅租稅。
選定“武卒”後，吳起又對他們進行嚴格訓練，使之成為魏國的精兵之師。在訓練中，他主張嚴刑明賞、教戒為先，認為若法令不明，賞罰不信，雖有百萬之軍也無益。
吳起做將軍時，和最下層的士卒同衣同食。睡覺時不鋪席子，行軍時不騎馬坐車，親自背幹糧，和士卒共擔勞苦。
士卒中有個人生瘡，吳起就用嘴為他吸膿。這個士卒的母親知道這事後大哭起來。
別人說：“你兒子是個士卒，而將軍親自為他吸取瘡上的膿，你為什麼還要哭呢？”
母親說：“往年吳公為他父親吸過瘡上的膿，他父親作戰時就一往無前地拚命，所以就戰死了。現在吳公又為我兒子吸瘡上的膿，我不知他又將死到那裏了，所以我哭。”
魏文侯死後，吳起繼續效力於他兒子魏武侯。武侯曾與吳起一起乘船順西河而下，船到中流，武侯說：“這麼壯美的山河又能如此險要，這是魏國的寶貝啊！”
吳起對他說：“國家最寶貴的是君主的德行，而不在於地形的險要。治理國家在於君主的德行，而不在於地形的險要。如果君主不講德行，就是一艘船中的人也都會成為敵國的人。”
吳起又說了夏桀、商湯雖固守險地，因不施仁政最後被滅的例子，武侯聽後很是讚同。
吳起任西河的守將威信很高，自然引起一些人的嫉妒。以前對吳起畏忌的公叔任相後，便想害吳起。
公叔有個仆人很有鬼點子，他知道公叔想除掉吳起，就說：“吳起很容易除掉。”
公叔說：“怎麼辦？”
仆人說：“吳起為人有節操，廉潔而重視聲譽，你可以先向武侯說：‘吳起是個賢明的人，我們魏國屬於侯一級的小國，又和強秦接壤，據我看，恐怕吳起不想長期留在魏國。’武侯必然要問：‘那怎麼辦呢？’你就乘機向武侯說：‘君侯可以把一位公主許配給吳起，他如果願意留在魏國就必定欣然接受，如果不願意留在魏國就必然辭謝。以此就可以探測他的想法了。’
“然後你再親自把吳起邀到你的府上，使公主故意發怒而輕慢你。吳起看見公主那樣輕賤你，他想到自己也會被輕賤，就會辭而不受。”
公叔照計行事，吳起果然看見公主輕慢魏相就辭謝了武侯。武侯因而對吳起有所懷疑了。吳起害怕武侯降罪，於是離開魏國到楚國去了。
楚悼王平素聽說吳起很能幹，吳起一到楚國就被任為相。吳起嚴明法令，撤去不急需的官吏，王室家族非直係者也一律停用。節省下來的預算分配給士兵，增加士兵人數。
楚國的軍隊加強了，吳起就率軍四麵出擊，南麵平定了百越；北麵兼並了陳國和蔡國，並擊退了韓、趙、魏的擴張；向西征伐了秦國。擴大了領地，增強了國力。
楚悼王非常的高興，把一切政事都交給吳起處理。
吳起實行的改革，打破了皇孫、貴族及一些官吏養尊處優、驕橫跋扈的局麵，因此他們對吳起恨之入骨。楚悼王卻在這時一病不起，很快去世。
公元前381年，那些仇視吳起的人趁機叛亂，殺進宮來。吳起見難以逃命，就趴在楚悼王屍體上不起來。叛軍一陣急箭，將吳起活活射死，但也有不少箭射到了楚王身上。
楚悼王的兒子戚即位，這就是楚肅王。他認為射殺父王的屍體是大逆不道的，於是就追究作亂之人的責任，殺了叛亂之人為吳起報了仇。後人都稱讚吳起的智慧，認為他死後還能為自己報仇。
吳起在指導戰爭方麵積累了豐富的經驗，他把這些經驗深化為軍事理論。《漢書·藝文誌》著錄《吳起》48篇，已佚，今本《吳子》6篇包括《圖國》、《料敵》、《治兵》、《論將》、《變化》、《勵士》，是後人所托。
《吳子》的主要謀略思想是“內修文德，外治武備”。這些軍事思想和戰爭謀略，對後世產生了深遠的影響。