黃承吉治小學，不囿於漢學，甚至對於許慎也大膽質疑，提出自己新的見解。劉師培評價道：“黃承吉友焦循，移焦氏說《易》之詞以治小學。故以聲為綱之說，寖以大昌。
李鍾泗，治經精左氏春秋，撰《規規過》一書，抑劉（歆）伸杜（預），焦循歎為精博。
徐複，少孤為僧。焦循偶在寺廟中見其所誦《五經》及所作製義，大加欣賞，讓他做鄉塾童子師。省試，與黃承吉同寓，黃氏問以《九章算術》，他不能回答，以為恥辱，回鄉後專研算學通之，並有《論語疏正》一書。
揚州考據學派的第二代人中，已經形成了穩定的學術群體，互相之間多有各種關係交織一起，相比於第一代學者，相互之間的影響也大大增加，學術特點也更為明晰，治學大多不受門戶之見，以融會貫通為宗旨。
第三代人大多在18世紀80、90年代出生。共有淩曙、陳逢衡、易之瀚、羅士琳、焦廷琥、汪喜孫、方申、薛傳均、劉文淇、劉寶楠、田寶臣、梅植之等13人。在這一時期人中，淩曙是劉文淇舅，劉文淇也從其授學，但是淩曙與上一輩學人沒有交往，而且多與此時期中人平輩交往，互相切磋學問，因此把他歸於考據學派第三代。
較多人與上一代人有血緣關係，焦廷琥、汪喜孫分別是焦循、汪中的兒子，劉寶楠是劉台拱侄子，羅士琳是秦恩複外甥。此時期人中，劉文淇又是淩曙的外甥。
淩曙，自幼家貧，父親士驁，“讀書識字,僅記姓名，……自悔幼失學，遂敎其子”阮元：《研經室集》，二集卷六《江都淩君士驁傳》。
但是淩曙未完成儒家初級教育，就由於經濟原因而出去打雜，其間勤學不倦，20歲的時候，做了鄉塾老師。他向包世臣求教學問之道，包世臣囑他治經必守家法，專法一家以立其基，則諸家可漸通，並授以張惠言所輯《四書漢說》數十事作為他經學的入門書。他熟知鄭玄學說後，又聞劉逢祿論何氏公羊春秋而好之，寫成《公羊禮疏》、《公羊禮說》、《公羊問答》等書。淩曙晚年被阮元延請至廣東任其家塾老師。
劉文淇是淩曙外甥，家亦貧，淩曙愛其穎悟，由自己親自教育，為劉文淇以後精研古籍打下了紮實的基礎。劉文淇經學主治《左傳》，與淩曙研究《公羊》已有不同，但二人治經並行不悖，各有見解。
方申，少孤家貧，然素通文義，淩曙重其為人，請他教子。淩曙卒後，劉文淇撫養淩曙子，仍讓方申教授。方申治學最精在《易》，擇錄諸家書中有關《易》象之論，成《諸家易象別錄》等書，去世後，遺作由汪喜孫所刊刻。
汪喜孫9歲時其父就去世了，由劉台拱撫養成人，後官至知府。他對父親汪中遺著悉心整理，論學主張力除門戶之見，治學尤能融會漢、宋，說：“漢學之爭，可不畢分。通經與力行，更不必別。安有學周公、孔子之道，而行與言違。又安有讀程子、朱子之書，可束書不觀者。”汪喜孫：《從政錄》卷一《與任階平先生書》，道光二十一年甘泉汪氏刊本。
焦廷琥，與汪喜孫同是名家子，善承家學，焦循編撰《孟子正義》，他也參與其中，並有所見，且得焦循天文算學之傳。孫星衍不信西人地圓之說，焦廷琥指出其說非西人所自創，中國自古有之，因博搜古籍，著《地圓說》二卷。易之瀚與羅士琳同工算學，又是學友，前者撰有《四元釋例》，後者考取天文生，師從阮元，長期在阮元幕府中，因遍識算學名家，初精西法，後見《四元玉鑒》，服膺歎絕，遂專精四元之術。
劉寶楠既是劉台拱侄子，又是他的學生，少時就與劉文淇齊名，人稱揚州二劉。兩人也是這一輩中最突出的人物。劉寶楠學術取向類同劉台拱，也服膺程朱理學，躬身實踐，以樸學治經，不堅持門戶。他在道光八年（1828）應鄉試時，與友人劉文淇、梅植之、涇縣包世榮、丹徒柳興恩、句容陳立等人約定各自專研一經，而作新疏。劉寶楠“發策得《論語》。自是屏棄他務，專精致思。依焦氏（循）之法，先為長編，得數十巨冊。次乃薈萃而折中之。不為專己之學，亦不欲分漢宋門戶之見……期於實事求是而已”劉恭冕：《論語正義》後敘，中華書局，1957年。陳立提起此事，說：“劉孟瞻（文淇）、梅蘊生（植之）兩師，劉楚楨（寶楠）、包孟開（慎言）兩先生赴鄉闈，孟瞻師、楚楨先生病十三經舊疏多誤，欲仿江永、孫星衍《尚書》，邵晉涵、郝懿行《爾雅》，焦循《孟子》各新疏，別作疏義。”（陳立：《論語正義》序）
在參與“道光八年之約”士人中，梅植之治《穀梁》，但是隻編寫了起例，就去世了。
而他受友人影響，亦從事經學，從中可見揚州樸學風氣之盛。與劉文淇等人相約治經者，還有薛傳均。他既與劉文淇同居郡城，又同年補諸生，同時肄業梅花書院，少本工駢文，受山長洪梧講經影響，洪梧，歙人，為樸學名家洪榜弟，亦邃於經學，乾隆五十五年（1790）進士，曾任知府，後任揚州梅花書院山長，教士宗漢學。（《國朝先正事略》卷三五、《清儒學案》卷八有傳）
自慚淺陋，而專攻許慎小學，成《說文答問疏證》。參見劉文淇：《文學薛君墓誌銘》，《清溪舊屋文集》卷一○。
這一時期的人物，我們發現與上一輩人相比有了明顯的變化，大體上總的治學領域偏向專門化，研究更加精深。其間最有意義的一件事情發生在道光八年，劉文淇、劉寶楠等人相互約定，各自為經書做新疏。這也是清代第一次由一個學術群體對曆代以來的經書研究成果進行總結。清有代表性的九部經書新疏，此時期初創或完成的就占三部，分別為劉文淇的《左傳舊注疏正》、劉寶楠的《論語正義》、陳立的《春秋公羊學義疏》。由於經書研究文獻的淹博，往往不是一個學人所能獨自完成。如劉文淇《左傳》新疏，未完成而卒，由子毓崧繼之，時值戰亂，未能完成而終，孫壽曾沿襲祖業，發憤以繼誌述事為己任，然編至“襄公四年”亦去世。劉寶楠在世時《論語》新疏也未完成，由其子劉恭冕傳承家學，後終寫定此書。梅植之疏《穀梁》，發起凡例而卒，由其子梅毓繼續，然也隻完成長編數卷而絕筆。此代人對於經書的注疏，往往延續到下一代，使揚州樸學幾成家法傳經之勢。此後的幾代考據學人，也多與前人有血緣或師承關係，直至劉師培成為揚州學派的殿軍。
為了不籠統地描述一個地區的特點，或隻從幾個人的分析中，得出一個地區特點的結論，我們基本上把揚州的幾代考據學人粗略簡介了一遍，雖然有些冗長，但我們覺得還是必要的；也隻有這樣，才能相對準確把握住地區文化發展的脈絡。張舜徽以“能見其大，能觀其通”八個字概括揚州士人治學的規模、次第和方法，我們認為大體是準確的。當然在不同的曆史時期，揚州學人所呈現出來的治學特點還是有些差異性，如王念孫、焦循、汪中、阮元，治學規模就十分恢弘，涉及多方領域，而且方法講求通貫，沒有門戶之分，到了劉文淇、劉寶楠這一代以及後代，治經開始逐漸專門化，往往隻研一經，且是幾代人傳承。但是從總體上看，揚州諸儒治學不失通賅。一個地區特點的總結，本是曆史現象的抽象化，寥寥幾字，不可能落實到每一個人身上，往往有幾個學人不符合所概括的特征，然從較長時期看，其結論如能在最大多數人身上得到體現，能盡量逼近曆史的真實，就是一個可以成立的結論。
以上對於揚州學人的描述，讓我們可以明確，揚州文化在乾隆晚期、嘉道之際的表現就是樸學，亦就是說樸學是揚州文化的特點。然而我們還不能回答第一節提出的問題，為什麼揚州與常州相比，士人的出身和入仕相差如此之大？要論證這個問題，我們還需論述常州地區的文化特征，才能進行較合理的解釋。