美軍的謹慎反應和沒新意的調動，增強了聯司首長按原計劃繼續進行反擊的決心。十月三日，聯司首長下達了二次反擊的命令。
這次參加反擊戰的共有七個軍，組織了一個團另十三個連又一十三個排，三十五個班的兵力，在七百六十門火炮支援下，在一百八十公裏正麵一線向敵軍發起攻擊，除第三十八軍攻擊三九四點八高地和攻擊二八一點六八高地未克外，其餘均於翌日攻占，全殲守敵。
八日——二十一日，第六十五軍、第三十九軍、第十五、十二、六十八軍開始進攻預置好的十一個目標。
反擊戰開始後，第十五軍選定了上佳山西北山，三八一東北無名高地，三九九點八高地南山、三九一高地、三九一南峰，二七五東無名高地等六個戰術支撐點。
這次反擊戰是十五軍自羅家山戰役後，再次麵臨的一次硬仗。
二十九師師長張顯揚在一九九六年十二月接受訪問時，談到這次戰役是“麵子之戰”，當時各級指揮員有句話：東方亮了，西方亮了，十五軍再也不能出洋相了（意思是東邊的三十九軍和西麵的六十八軍已經首戰告捷。而十五軍還未能有更大的戰果）。這位當年的老師長受命攻擊上佳山西北山和三九一高地兩點。這兩點是這次反擊戰中比較棘手的戰略要點。
二十九師命八十七團三營（含九連、八連，七連）和一六七團對該點實施反擊。
三九一高地位於上佳山東廂，距平康二十餘公裏，與上甘嶺之主峰相距僅三公裏，全長一千二百多米，是方圓八十公裏的製高點。它孤立地突出在開闊地帶，四麵懸崖絕壁，易守難攻。美軍將其僅作為一個重要的戰術支撐點，投入一個美軍加強連一百七十多人。進行固守。
“三九一”前沿構築了十三座地堡，十二道鐵絲網，在前沿開闊地埋設了大量的地雷。而最大的問題是，在敵軍陣地和我軍陣地之間，有三千多米的一片開闊地。部隊衝鋒人員的體力不僅難以達到，而且遭遇敵人密集的火力攔擊，傷亡將會十分慘重。
十月九日，三九一高地東邊的上佳山無名高地，被四十五師占領，西麵的三九四點八高地，也被三十八軍一部攻占。
三九一高地如同一把楔子，插在三十八軍與十五軍的腹部。美軍居高臨下，用火力不時對我守軍進行襲擾，對部隊的反擊呈現出不利。
二十九師為打好這一仗，師長張顯揚和政委王新帶領參謀人員來到“三九一”陣地前沿。先期抵達的八十七團一部分偵察人員靜靜守候在那裏。時值深秋，草色枯黃，敵人的各種火力點和地堡隱在草色中，在風起風落中偶爾隱現。
這時草叢中突然驚起兩隻肥碩的大兔子，那兔子似已適應了槍炮聲的襲擾，它們雙腿豎立，似在傾聽什麼，驀然看到伏在前沿的這些人，呆愣片刻，即馳身西逃。草叢密集，兔走草斷，但隻見風跡，看不見兔子奔走。
張師長凝思良久，轉身而去。臨走對八十七團的偵察員甩下一句話：摸清這片草叢的厚度和伏下人後能否被發現的程度。
當晚十時許，一份詳細的關於這片長達三千多米的開闊地帶的草叢的情況呈到了二十九師司令部。這片草叢高約近一米，間雜各種灌木，其間有小河溝數條，可視度僅達二點五米。
張師長那晚幾乎一夜無眠，直到第二天早晨，他才對作戰科長說：“隻有潛伏了……”
二十六年後的冬天，已經離休在武漢的張顯揚師長說：“那天潛伏的靈感來自於兔子……”