吳三枚，三桂的從弟，在昆明城很有勢力，“但凡勝篋之徒”，都投靠在他的門下。
吳應期，三桂的侄兒，驍舅善戰，官至都統，是吳三桂的得力戰將。
吳三桂有四個女婿：胡國柱、夏國相、郭壯圖、衛樸。他們頗具才幹，或文，或武，或文武兼備。如胡國柱，字擎天（一說汝弼），號怡裔，善詩文，有大誌，順治甲午年（1654年）中舉。
吳國貴，三桂的大將，單在關外時，便追隨三桂，軍功頗多，官至都統，治軍嚴，敢爭戰，很受吳三桂重用。
方光琛，字獻廷，原明禮部尚書方一藻之子。此人善謀略。
劉茂遐，字玄初，是吳三桂的重要謀士。
馬寶，字城璧，山西人，為人反複無常，號“兩張皮”，狡黠善戰，以勇著稱。
在吳氏集團中，除了上述所提到的吳三桂弟侄，還有吳三桂的一批子弟，這些人都名不見經傳，但都在吳氏集團中占有一定地位，形成一股勢力。在外省，也有吳三桂的心腹，如固原提督王輔臣等，也應包括在這個集團之內。
這批人中，除了個別的歲數稍大，絕大部分都在三四十歲，二三十歲之問，他們雄心勃勃，都希望借助吳三桂的權勢飛黃騰達。吳三桂也憑借自己的地位和權力給予他們特殊的利益，個個華屋美食，享受著種種特權。如果撤藩，回到關外，不過經營田莊罷了，他們中很多人的仕途即告終止。失去政治上的靠山和特權，其子孫的發展將受到限製和阻礙。值得注意的是，這個集團的某些人還抱有複明反清之誌。如胡國柱“時以恢複宗國（指明）相磨礪”，陰結馬寶、張國柱、李本琛、夏國相、方光琛，互為羽翼，從思想上逐漸向吳三桂滲透，影響他，以備有朝一日起兵。而聖祖撤藩，觸犯了他們的根本利益，激發了他們反清的思想，他們不會心甘情願地接受朝廷對自己的剝奪。
各部衙門和有關官員都奉明旨積極照辦。可是，聖祖和廷臣們卻沒料到吳三桂和他的謀士正加緊策劃起兵抗拒撤藩……
聖祖撤藩，觸動並損害了三藩的根本利益，其中，吳三桂受的到損害最大，聖祖為維護國家利益，保持愛新覺羅氏的一統天下，犧牲三藩的利益而在所不惜。三桂的利益受到觸動，他是很不甘心的。他的屬下抵觸情緒是很大的。所以，撤藩令一下，“全藩震動”，人心沸揚，吳三桂“反謀益急”。開始，吳三桂對朝廷抱有不滿的情緒，顧影自憐，自感年邁，無所作為，還沒有決心起兵抗拒。但他周圍的一群核心人物，無論如何也不能心甘情願地俯首昕命，因而對撤藩問題持強硬立場。吳三桂的侄兒、女婿紛紛向他進言：“王威望，兵勢舉世第一，戎衣一舉，天下震動！隻要把世子（指吳應熊）、世孫（指吳世霖）想法從北京弄回來，可與清朝劃地講和。這就是漢高祖（劉邦）‘分羹之計’也。如果就遷於遼東，它日朝廷吹毛求疵，我們隻能引頸受戮！不如舉兵，父子可保全！”
吳三桂聞聽此言，心中疑惑不決。他反複權衡利害，想不出萬全之策。既要做忠臣，又要保住在雲南的權勢，已屬不可能。如果撤到遼東，失去兵權，真像他的侄、婿說的那樣，有朝一日，朝廷會以任何借口把他斬草除根，那時手無縛雞之力，豈不是白白送死！他一想到這裏，不由得全身不寒而栗！他發覺自己的思想正向與朝廷武力對抗的可怕道路上急速滑去口他感到除了走這條路，再無它路可走。
這時，還有一事使他不能立即下決心，這就是他的長子吳應熊和長孫吳世霖尚在北京，掌握在朝廷手中。他如起兵，他們將有殺身之禍，吳氏豈不是斷了根！吳三桂的夫人張氏為此勸阻他不要謀反。吳三桂不由得老淚縱橫，向胡國柱哭訴說：“隻恨應熊還在北京，怎麼辦？”胡國柱建議，秘派人至京，把長子與長孫一並搬取來雲南。吳三桂說：“等他們回到雲南後再議。”
吳三桂褫心腹李恕、張鑣赴京召還吳應熊。
吳應熊的誌趣和想法正好與父親相反，他想“終守臣節，保全祿位”，反對父親起兵。平時。他曾不止一次地規勸父親謹守臣節，不可妄為，以免引起朝廷疑忌。康熙十一年，吳三桂六十壽辰，有一個姓黃的赴昆明祝壽。吳應熊怕他遊說父親蓄逆謀，特派人前去阻攔。行至鎮遠，遇到了他，告訴他不要去昆明。吳三桂聞昕此事，也不讓他來，這位姓黃的隻好回去了。顯見三桂還是聽信兒子的勸告的。但事到如今，他不能再聽從兒子的話了。吳應熊知道父親下決心以武力抗拒撤藩，已無可挽回，自己是否去雲南，徘徊不定。他舍不得丟掉祿位，不忍心背著妻子去雲南，隻是天天暗暗哭泣。李恕與張鐮見吳應熊無意南下，時間緊迫，不允許他久等下去，便密帶了應熊的庶於吳世瑤匆匆奔回雲南。
吳世璠安然回到昆明，吳三桂稍得安慰，開始考慮起兵。他估量了全國的形勢，對比了雙方力量，以為自己的才武天下無二，他所據有的雲南，“地險財富”，他的親軍和各鎮的將卒都是“百戰之銳”，一向得到他們的拚死搏戰，在外省還有他培植的黨羽，如起兵，他們會”無不從命”。自開國以來，三十年問，朝中諸宿將多半去世，健在的人為數很少，沒有一個敢和他相匹敵的，而且聖祖還是一個乳臭未幹的少年，不足擔當太事。客觀條件對他有利，他自感胸有成竹。吳三桂的侄、婿建議他再跟老謀深算的方光琛籌劃。平時，吳三桂待他甚厚，每有餘暇，他們就在一起校射、評論世務，很是融洽。吳三桂第一次找他時，沒有明說起兵；第二次談話，才說出自己的意見。方仍然沉靜地沒露自己的看法。至第三次，天剛亮，方還程起床，吳三桂叉登門征求大計。方見三桂反意已決，這才起來，慷慨陳述，指出福建、廣東、湖北、河北、山西、四川等省，可傳檄而定，其餘戰勝攻取，易如反掌！三桂細聽他對形勢的分析，頓時興奮異常，歡欣鼓舞，密任命他為學士中書給事，將他安排在自己跟前，籌劃大計。吳三桂決計起兵。
七、將計就計，積極準備
吳三桂恐藩下將士思想準備不足，不敢倉促行事，不得不容忍欽差大臣發號施令。於是，他明麵上恭恭敬敬地拜朝廷的撤藩詔令，但暗中加緊策劃。
吳三桂跟夏國相、胡國柱、吳應期等曾設計兩種起兵的方案。一是在雲南就地起事；一是在搬遷途中，“至中原。據腹心，以製指臂，長驅北向，可以逞誌。”前一方案，以雲南為根本，可進，可守；不足的是，從雲南往北進攻，至北京，尚待時日，肯定要經曆一個漫長的艱苦作戰，才能達到目的。如北方起兵響應，可補其不足。後一個方案，行至中原起兵，占據腹心，一舉可至北京，較易成功。但將雲南交出，失去根本，倘事有不測，進退失據，將陷入危險境地。還有，家屬隨帶，途中不易安置，一經起兵，就要打仗。家屬就成為很大的負擔，比較之下，以前一方案較為穩妥。
大計已定，吳三桂的主要將領已得到等待起兵的命令，還要激勵下屬將士與他同叛。一天，他設大宴，大會諸將。酒過三巡，吳三桂起身講話，先歎了一口氣，說：“老夫與諸君共事垂三十年，今四海升平，我輩已無所用了。我們將遠行，不知聖意如何打算，今天與各位盡歡，敘故舊之情，不知異日能否再相見？……”說到這裏，吳三桂說不下去了，卻引動諸將的感情突變，都忍不住哭了起來，傾刻宴會上彌漫著一種悲涼的氣氛。吳三桂韻話，引起了諸將的共鳴，他們感到自己的命運同吳三桂已緊緊聯係在一起了，表示一切惟吳三桂之命是從！
折爾肯、傅達禮到雲南後，同吳三桂商量全藩起程日期。吳三桂有意拖延。不做撤藩的準備事宜。折爾肯已幾次催促行期，他仍不談搬遷日期，以各種借口敷衍，以便選擇時機動手。十一月四日，他給朝廷寫了一份很恭順的奏疏：“臣部下官兵家口，三十年來，蒙恩豢養，生齒日眾，懇將蠍撥安插地方，較世祖章皇帝對所撥關外至錦州一帶區處更加增廓。庶臣部下官兵均胞浩蕩之恩矣。”聖祖對他提出增接土地，立即批示滿足其要求：”王所屬官兵家口，遷移遠來，自應安插得所，俾有寧居以副朕懷，此所請增賞地方，著速議具奏。”聖祖的目的，是為了順利撤藩，凡吳三桂和其他兩藩的要求，都在最大可能的範圍內予以滿足。吳三桂偏偏在此時又提出增接土地的要求，是在放煙幕，迷惑朝廷，穩住欽使，放鬆對他的注意和警惕，要在他們毫無準備的情況下，給以突然的一擊！