顧錫九第一個不滿，王克俊心中不服，而劉義昌更不願指揮打掩護，那是十之八九難逃厄運的。
先頭使艦的5個軍，排在前麵的沒意見，排在後邊的不痛決。合理的部署應該是依地域劃分，離碼頭近的先撤。現在是依親疏排隊，五十四軍在市中心，卻要越過七十五軍和交警總隊防區上船，這不是自找苦心製造混亂嗎？
湯恩伯規定：重武器、車輛、攜不走的重要器械物品徹底破壞或投入黃浦江。馬匹宰殺掉。各級運輸部隊、後勤人員，包括各級司令部機關的勤雜人員一律留置現在位置，保證戰鬥人員先撤，不要過問左鄰右舍的事，不要互相通氣。
保密是不可能的，五十四軍五十二軍一穿越兄弟防區，放棄淞滬的消息立刻傳遍各個角落。“人在陣地在，誓與陣地共存亡”成為欺騙和出賣。人心思退，人心思逃，有的偷偷爬出工事換件衣服溜走，有的部隊提前行動，眾多零散人員跟在後頭向碼頭狂奔。
自家先亂，無心拒敵，解放軍趁便逼近核心陣地，撤退工作一發亂得不可收拾。通往碼頭的道路全部堵塞。碼頭上更是混亂不堪，該登艦的部隊尚未到，不該登艦的部隊先上去了，應予保障的戰鬥人員還在整裝待命，不該離開原地的後勤分隊非戰鬥人員捷足先登了；不準一個眷屬登艦卻有許多太太穿上校尉軍裝大模大樣地上去了。有的艦船不待滿員慌忙開走，有的艦船已經超載還在繼續上人，有的艦船剛一起錨便翻沉港口，有的艦船開到外海才發覺燃料不足，又調頭回來添煤淞滬大撤退從5月22日開始，解放軍的最後總攻擊於20日發動，25日在市中心跑馬廳會師，當晚，在通明的路燈照耀下插進國民黨殘存不多的幾個陣地，同時打進吳淞要塞。
5月26日，掩護撤退的總指揮劉義昌在蘇州河畔的一座樓裏接受解放軍條件下，下令繳械。
蔣介石的淞滬決戰草草收場，湯恩伯的第二階段任務也告完成，20萬官兵隻有4萬運到台灣。6月1日，解放軍第二十五軍由吳淞起渡，登上崇明島，國民黨軍隊3700餘人投降。2日，解放全島，上海戰役結束。
4.解放武漢
在三野渡江作戰的同時，四野主力開始南下。為策應東線作戰，先遣兵團向武漢逼近。
武漢解放。解放軍渡江作戰勝利結束。
4.1四野主力南下
1949年3月17日，中共中央軍委電告林彪、羅榮恒：華野、中野兩軍決於4月10日渡江，向著湖口、蕪湖、南京、鎮江、上海之線及其以南地區國民黨軍60同舉行攻擊，東野所負攻擊武漢及湘鄂贛三省國民黨軍之任務，業已確定，你們的兩個軍亦早於2月25日出發，你們的主力應於4月1日之前完成出發準備，於4月1日至4月15日的半個月內，全軍出發完畢，爭取於5月31日全軍到達南陽、信陽、固始之線及其以南地區，完成兵力展開任務。遵中央軍委令，第四野戰軍主力部隊9個軍，分三路、三個梯隊，於4月11日開始，由平津地區分別沿平漢、平大（北平至大名）、津埔三線南下，越過隴海路後，沿平漢中兩側行進。南下部隊連同先遣兵團、第五十軍及兩廣縱隊，共90餘萬人。
4月29日、5月4日，林、羅兩次發出給各兵團指示，調整了部署，規定了過隴海路後的行軍路線。決定以第十三兵團為右路，沿平漢路及其西側向武漢以西前進；以第十五兵團為左路，由平漢路以東向九江前進；以第十二後團第四十五、第四十六軍及第十四兵1949年春，北平市人民在中山公園音樂堂集會熱烈歡送第四野戰軍南下團為中路，沿平漢路及其東側向武漢前進。兩廣縱歸第十五兵團指揮。各種行軍路線是，左路沿花園、鄭州、許昌、哀城、葉縣、唐河線行進，中路沿內黃、杞縣、商水、羅山行進，左路沿商丘、新蔡、光山線行進。命令規定，各部應以日行60裏速度，於月底到達方城、棗陽、信陽、羅山、應山、息縣等地集結。至5月31日，除第四十一軍、第四十二軍因執行解放新鄉、安陽作戰任務延緩外，其餘均陸續到達江北預定地區。第十三兵團集結於南陽以南、漢水以北之棗陽、襄陽地區，第十四兵團集結於平漢路南段之信陽、羅山、確山地區，第十二兵團集結於漢口以東、以北之宋埠、花園、孝感地區，第十五兵位於潢州、新蔡一帶。