緬甸按山川河流及政治經濟情況分為二部分：曼德勒以北為上緬甸，重鎮為曼德勒（即瓦城）；以南為下緬甸，重鎮為仰光。上緬甸西有那加山脈，中為明克山脈，東南為湯彭山脈；下緬甸西有阿拉幹山脈，中為勃固山脈，東有蓬隆山，與泰國毗連者為登勞山脈。全境三條主要河流，即伊洛瓦底江、色當河（亦稱西當河、錫當河）、薩爾溫江，南北貫通全境；鐵路公路南北貫通，並與滇緬路相銜接。瓦城為上緬甸政治中心，握交通之樞紐，扼水陸之總彙，為曆史上兵家必爭之地。其東湯彭山脈與登勞山脈間密林叢生，為現代反侵略戰爭進行遊擊戰的最好根據地。
下緬甸以仰光為咽喉，為新興的商港，有現代化的港口設備，為我抗戰物資供應的最後一個國際海港，也是遠征軍必爭的目的地。
胡康地區包括那加山以東大洛盆地及新平陽盆地，都是原始森林，古木參天，不見天日，中國曆來叫作野人山。其中河流交錯，雨季泛濫，水勢洶湧，舟船難通，因之有“絕地”之稱。
每逢雨季，不僅用兵困難，即民間交通亦多斷絕；可是到了旱季，河川變為通道，除親敦河外，一般都可徒步通行。
中印緬交界的氣候，可分為雨旱兩季，自五月下旬起，至十月間為雨季，陰雨連綿，天氣較涼，潮濕極重，蚊蟲、螞蝗很多，瘴氣特甚。十一月以後至次年五月中旬前為旱季，天氣多風，極少下雨，十二月間風勢較大，一月以後逐漸轉熱，經常在華氏一百二十度左右。
總起來說，緬甸形勢是口小肚大、尾巴尖。仰光為全緬門戶，同古、普羅美都是要隘，瓦城為四戰之地，八莫、密支那為最後屏障，而棠吉、梅苗又為臘戍的屏障；屏障一倒，不僅緬甸自身無以立足，中緬邊境物資彙集的臘戍、畹町也就危險了。
1942年3月18日，在同古以南約五十公裏的皮尤及其南十二公裏的大橋附近序戰開始前，敵友我三方的軍事布置如下：日本15軍飯田樣二郎所部等33師團在普羅美以南地區；第55師團在同古以南地區；第18師團在泰國景邁附近，一部主力於4月初增援斯瓦戰鬥；第56師團判斷由仰光登陸，當時行動未明，以後集結於同古。至於空軍和炮兵、戰車的情況，當時均不明。
英緬軍總司令亞曆山大所部英緬軍第一師（欠13旅），英印軍第17師，英澳軍第63旅，英裝甲車第7旅均在普羅美方麵。英緬軍第1師13旅在景東、毛奇方麵。英空軍飛機共45架，在馬格威爾。
中國遠征軍第一路司令長官部所屬部隊第5軍騎兵團附屬工兵一部在皮尤河附近；第200師在同古（配屬炮兵部隊未到）；第新22師、第96師由芒市於6日開始以汽車運輸；第6軍所屬第49師、第55師、第93師在景東、毛奇一帶；第66軍所屬新38師、新29師、新28師，此時尚未動員；炮兵為第5軍炮兵團及炮13團第一營；空軍為美空軍誌願隊。
遠征軍先遣第200師附騎兵團及工兵團的一部，先頭部隊於1942年3月8日到達同古，9日接收英軍防務完畢，11日騎兵團附工兵一部、步兵一連，推進至皮尤河及其南十二公裏處擔任警戒，由騎兵團副團長黃行憲指揮。騎兵團團長林承熙鑒於英軍與敵作戰月餘尚不明了當麵的敵情，想到前哨部隊的最主要任務就是搜索敵情，應該設法獲得敵人的有關文件。他根據連日偵悉日寇大膽追擊英軍的戰術，在皮尤河南十二公裏處先構築假陣地，又在皮尤河南岸構築埋伏狙擊陣地，皮尤河北岸構築主警戒陣地，並準備好皮尤河大橋下的爆破工作，等待敵人行至北端，即用電氣導火爆炸。
3月18日英緬軍全部撤退，日寇跟蹤追擊，到達皮尤河南十二公裏處，與我發生了激烈的前哨戰，這樣就掩護了英軍脫離敵人，安全撤退。當時從敵人屍體上的符號，發現當麵之敵為55師團。我前哨連當日達成任務後，即在黑夜撤退，埋伏於皮尤河南岸南側，準備狙擊冒進之敵。
19日晨，敵果然采取追擊英軍的姿態，以一大隊輕快部隊冒進，不知在皮尤河岸已踏入遠征軍前進部隊預設的埋伏陣地。當敵軍用汽車數輛行至橋北端時，全橋轟然陷落。但敵兵仍下車企圖頑強掙紮，後續車輛霎時擁塞於南岸公路上。這時我軍槍聲四起，埋伏的機槍從尾到頭，反複射擊，打得敵人落花流水，向公路兩側逃竄。企圖頑抗的敵人多被智勇雙全的我軍王若坤排長予以消滅。敵後援不濟，大部被殲，僅有少數向森林內逃竄。我軍搜索敵人屍體，發現擊斃敵人中有聯絡軍官一員名機部一經。繳獲地圖、日記、望遠鏡、文件、武器、車輛甚多。證明從泰馬入緬之敵為15軍之兩個師團，是從泰國經毛淡棉進犯緬甸；中路仰曼公路為敵55師師團；其進入仰光向西路普羅美英軍進攻之敵為33師團；東路敵為18師團，尚在泰國景邁及毛淡棉間；敵原企圖分三路向曼德勒進攻。又知這天被我消滅之敵為——二聯隊的一小隊。午後敵人增加兵力並以步炮聯合向我皮尤警戒陣地進攻，這時我騎兵團以已達成任務轉移至後方既設陣地，皮尤河岸僅留少數狙擊兵遲滯敵人前進，戰爭至深夜，撤回既設陣地。
杜聿明了解到當前敵情及敵人整個戰鬥計劃後，判斷當麵之敵最大不會超過兩個師團（雖認為敵第18師團主力有增加中路的可能，但尚未料到敵在仰光登陸之56師團），就下決心照蔣介石指示，集中我軍主力，擊破當麵敵人，進而協同英軍收複仰光，他親赴同古，指導200師固守同古，掩護我軍主力的集中，史迪威也同意他的意見。於是，他在前方積極準備同古會戰，史迪威任後方與英方交涉調度部隊集中，預定五日至七日開始向敵攻擊。
3月20日起，同古序戰開始。敵自前日受我伏擊後，行動極為慎重，先頭以步騎聯合約五六百人，用廣正麵向我軍搜索前進；發現我軍在鄂克春有既設前進陣地，隨就展開一聯隊附山炮四門向我攻擊。
21日，敵增炮二門，共為六門，向我攻擊整日，敵機並更番轟炸同古，我軍猛勇還擊。
敵傷亡三百餘人，攻擊頓挫。我亦傷亡140餘人，陣地屹然未動。
22日，敵再向我鄂克春陣地進攻未逞，一部企圖迂回，亦被擊退。全日炮戰激烈，入夜方靜。
23日，敵增至兩聯隊（112及143聯隊），炮十二門，以戰車、裝甲車掩護向我鄂克春陣地攻擊，炮火猛烈；敵機二十餘架這天投彈六次。我以步騎配合向敵側反擊，結果毀敵戰車、裝甲車各二輛、汽車七輛，敵向南竄逃。下午8、9時敵再向我攻擊，陣地被突破一部，徹夜對戰。
24日，敵炮空聯合向我陣地猛攻，另一部敵五、六百人附小炮數門由同古以西向同古以北飛機場迂回。同古機場北部由我工兵團警戒，正在破壞鐵路，團長李樹正倉皇失措，向後撤退；僅200師598團的一營與敵激戰，午後五時放棄機場退守同古。是晚戴師長調整部署，將鄂克春、坦塔賓前進陣地放棄，集結該師主力保衛同古。
25日拂曉，敵步炮空聯合三麵圍攻同古，我軍沉著堅守，並以火燒森林阻敵前進。敵機三十餘架更番轟炸同古，一般建築多被炸毀。但我軍利用陣地，傷亡甚微。入晚我各部隊不斷以小部隊襲敵，有斷續小戰鬥。
26日，發現敵占同古機場後，敵55師師團以工兵及騎兵守備，另以一部挺進至南陽車站占領陣地。
這一天敵以三個聯隊（112、143、144）圍攻同古，主力指向同古西北角攻擊。200師600團陣地被突破，我軍遂退守同古鐵路以東繼續抵抗。是日，敵我爭奪戰甚烈，雙方傷亡較大。
27日，敵主力繼續進攻同古，因敵我短兵相接，敵人炮火失效，我官兵沉著固守，敵傷亡較重。我200師599團傷亡亦大。午後敵一部向北推進，與我新22師在克永岡附近發生遭遇戰，雙方徹夜對峙。
28日，敵人在同古北方要點構築陣地，企圖以一部對葉帶西方麵取守勢，阻我新22師攻擊；集中主力先消滅我第200師，並放射糜爛性毒氣。敵我反複衝殺，我傷亡雖重，但士氣旺盛。迄晚城內陣地仍未動，敵化裝成英緬軍及緬甸土人驅牛車暗帶械彈，企圖混入同古城內裏應外合，均經我200師查出消滅。至晚清理戰場，繳獲獲迫擊炮七門、步槍百餘枝、機槍六挺及防毒麵具等甚多。
是夜11時，戴安瀾師長在橋東司令部被由同古東南迂回的敵軍越過色當河東岸來襲，與599團第3營特務連發生混戰，激戰至29日拂曉後即與城內部隊通訊中斷；同古城內我守軍200師步兵指揮官鄭庭笈聽到橋東戰鬥激烈，立即派598團的一部對敵東西夾攻，午後已將敵壓迫於大橋東南對峙，並與599團第三營取得聯係。
同日（28日），我新22師主力及炮兵戰車各一部（隻有輕戰車，炮戰車尚在臘戍待運），為了解救200師的被圍，向南猛攻，至午後攻占南陽車站四周及部分建築物；戰車並將敵炮兵陣地摧毀，獲山炮一門及彈藥文件甚多。但南陽車站堅固建築物中的敵人頑強抵抗，迄未肅清。
29日，新22師向南陽車站繼續攻擊，敵軍增援，以步炮聯合反攻，敵我相戰數日，均無進展。同日，我遊擊司令黃翔令補二團的一部由南陽車站以西勃因山脈森林內迂回至同古附近，有一連曾一度進入永克岡機常。這一天，同古西南北敵部被我軍攻擊牽製，對同古攻擊減輕，僅有炮戰。大橋以東之敵仍對戴師攻擊甚烈，似有斷我同古後路、包圍殲滅我200師的企圖。
3月14日，由仰光登陸的敵軍後續部隊約一師團，行動尚未判明。在泰國境內的18師團既未向景東方麵進攻，即有經毛淡棉入緬的可能（以後證明其主力加入中路戰鬥）；東路景東毛奇方麵，遠征軍第6軍在景東、毛奇方麵無大小戰鬥；景邁方麵之敵正向景東搶修公路；西路普羅美方麵：英軍正麵僅有小接觸。3月29日英軍應史迪威的要求，在普羅美南向少數日寇攻擊，英裝甲部隊進入龐得後，即被敵軍在斯維當截斷後路，英軍倉皇撤回普羅美。英空軍於21日被敵機完全毀滅。我美空軍誌願隊雖經協定自27日起協同我22師攻敵，但直至30日從未出現。
除以上情況外，中國遠征軍第5軍96師、戰車炮兵等部隊尚需一周以後始能集中，而66軍何時集中尚難預料。200師已在同古連續戰鬥十二日，補給中斷，加以日寇頑強堅守既得據點，我軍攻擊亦非一舉可以奪取。
在此形勢下，杜聿明覺得遠征軍難以迅速集中主力與敵決戰，以解同古之圍，而曠日持久，仰光登陸之敵勢必參加同古戰鬥，坐使200師被敵殲滅。如此，則遠征軍將被敵人各個擊破，有全軍覆沒之虞。因此，他決心令200師於29日晚突圍，以保全我軍戰力，準備在另一時間、另一地點與敵決戰。
但史迪威將軍堅決反對，仍堅持以不足的兵力向敵攻擊，雙方爭執甚烈，竟至鬧翻。史迪威堅不放棄他的主張，竟以服從命令來威脅杜聿明，並派他的參謀竇爾登監督杜實施他的攻擊命令。然而杜以這個問題關係遠征軍存亡，並未服從史迪威將軍的命令，另令新22師於30日向南陽車站之敵佯攻牽製敵人，令200師於29日夜經同古以東突圍，沿色當河東岸到葉帶西歸還建製，車輛經毛奇公路歸還，主力撤出同古後即將大橋破壞。
200師在同古撤退，可以說是有計劃的主動的撤退。撤退時同古城內部隊接到戴師長命令，由步兵指揮官鄭庭笈指揮，撤退前對敵實施佯攻，撤退後仍留少數部隊牽製敵人。到30日拂曉，我大部隊已經安全渡過色當河，而敵人仍圍住這個空城，步炮空聯合向城內大舉進攻，彈如雨下。我最後牽製敵人的小部隊也就在這個時候安全渡河。敵部前進，才發現同古乃是一個空城。我200師卻連傷兵都未丟失，全師而歸（當時火食擔一度走錯路失去聯絡，以後全部歸隊）。
同古會戰結束後，杜聿明總結道：“同古戰鬥，200師基本上完成任務，戰術戰鬥都有一定的成功。遠征軍既不能適時適地集中主力與敵決戰，那麼予敵以一定打擊之後放棄同古，保持戰力，選擇另一有利的時間地點集中主力與敵決戰，這是合乎戰略、戰術原則的。但遺憾的是，同古會戰未成，放棄控製毛奇公路的重鎮，既不能積極達到收複仰光的目的，反使以後敵人從毛奇公路向我軍大後方臘戍長驅直入，這是錯誤的。但這種錯誤是英方另有陰謀，故意耽誤運輸，我統帥部一切依賴英方，咎由自取，而不該把一切責任委之於前方部隊長的。”
四
3月30日晨200師突圍後，杜聿明當晚命令新22師以一營在葉帶西占領前進陣地，掩護主力在斯瓦河南北岸構築逐次抵抗陣地，31日下達正式命令。這一戰鬥的目的是掩護主力集中，準備平滿納會戰。其所以稱為逐次抵抗戰鬥，是根據當前地形（斯瓦至平滿納為隘路）、敵我戰術特點、緬甸交通運輸腐化、主力集中無法預計以及同古被圍的教訓等等，確定我軍掩護部隊不固守一陣地，利用隘路預設縱深陣地逐次抵抗優勢敵人的攻擊；在誘敵深入我陣地內尚未立足時，埋藏的地雷炸彈一起爆發，兩側埋伏狙擊兵配合我正麵部隊一舉反擊消滅敵人。我軍這種陣地又要虛虛實實，使敵人捉摸不清；尤其經過一兩次打擊後敵軍就裹足不敢急進。因之新22師牽製敵人半月之久，其間激烈戰鬥亦達十二日之多，使敵人傷亡慘重，寸步難行。中國遠征軍已達到以少勝眾、以劣製優的目的。
從4月1日至4日，新22師一部與敵55師師團一部對峙於葉帶西以南南陽車站間，僅有小部隊搜索戰鬥及斷續炮戰。
4月5日至10日，敵55師師團以步炮戰車聯合，全力向我新22師猛攻，遠征軍按照預定計劃在斯瓦陣地以南完成任務並予敵以嚴重打擊。敵傷亡甚眾，並摸不清我軍虛實戰法。
這期間，遠征軍第5軍部便衣偵探馬玉山偽裝緬甸人，為敵55師師團司令部挑水打雜。有一天他發現敵人辦公桌上有地圖一幅，繪有部隊番號位置，他立刻燒好一壺水，乘敵人吃飯時送進辦公室，將地圖偷出，星夜跑回平滿納。我親眼看到是日軍地圖，並注明新增18師團56及124兩聯隊，山炮、重炮各一營，當即轉知前方注意。
4月11至16日，敵增援部隊更番攻擊，炮空轟炸更為猛烈，並不斷轟炸平滿納，新22師應用虛虛實實的狙擊埋伏並進行遊擊戰，給敵人以極大打擊。至16日晚，我軍安全進入平滿納既設陣地。
在這期間，遊擊司令黃翔派隊在勃固山脈內，神出鬼沒地往來穿梭打擊敵人後方交通運輸，並襲擊同古機場；於4月7日前偵知敵人從仰光向同古方麵增加三千餘人。可惜團長王肇中經驗不夠，所部官兵又多屬新兵，擾亂敵人的次數不多，嚴重的打擊更談不到。
但以後從各方對照，他們所得情報和第一線部隊發現敵人的文件基本上是符合的。
在這場戰鬥中，遠征軍戰術運用靈活，使敵人捉摸不定，傷亡較大。敵55師師團已十分殘破，不得不增加18師團作為主力，遠征軍新22師也傷亡1500餘人。
東路毛奇方麵18日以前僅有敵人一個聯隊，18日敵偵知我放棄平滿納會戰計劃後，始將集中同古之第五十六師團主力轉用於毛奇方麵，19日保拉發現敵戰車運輸車四百輛。
英軍在這期間已全部集結於西路。英軍士無鬥誌，一經與敵接觸即行潰退，4月1日放棄普羅美，5日放棄阿蘭廟，以後逐日撤退不停。4月13日，英軍提出要求中國軍隊在英軍方麵沙斯瓦、唐德文伊、馬格威接防，掩護英軍撤退。這等於全部向我交防，而毫未提及英軍以後的任務。到17日英軍在仁安羌的一師及裝甲旅約七千餘人就被敵人一個大隊包圍。
4月18日晨，當遠征中路放棄平滿納會戰時，正是西路英軍第一師及裝甲第7旅在仁安羌被圍的第二日。這時我第66軍新38師主力已到達喬克巴當，第113團孫繼光部星夜用汽車輸送到英軍被圍前線。到後發現敵人僅有一大隊，迂迥至仁安羌以北大橋附近，戴斷英軍後路。而英緬軍第一師及裝甲7旅共七千多人輜重車百餘輛，竟至束手無策。經我軍猛烈攻擊，至午即將敵擊退，英軍全部解圍。
中國遠征軍的這一英勇行動，轟動英倫三島，以後英方曾發給新38師師長孫立人、團長孫繼光及營長多人勳章。
4月18日放棄平滿納會戰，是因西路英軍退於仁安羌以北，而東路羅衣考方麵的暫55師師已失聯絡，棠吉告急，我中路軍有被東西兩路敵人截斷後包圍殲滅的危險。當時參謀團團長林蔚提出兩種意見：“一，貫徹平滿納會戰，努力擊破敵之一路，以解除我之危局；二，徹底脫出敵之包圍圈，一舉退守曼德勒之東北，再增調兵力，從新部署作戰。”他星夜派侯代表到瓢背通知羅卓英。
史迪威與羅卓英雖接受了第二種意見，可是他們的決心處置並不徹底，史、羅命令如下：一，放棄平滿納會戰，改守梅克提拉、敏揚之線，準備曼德勒會戰；二，令66軍劉師固守瓦城，先一步占領敏揚、棠沙，對西南警戒；三，令66軍孫師前方兩團逐次阻敵，會合於喬克巴當，以棠沙為後路，節節阻敵前進；四，令第5軍先抽200師回占梅克提拉、瓢背之線，掩護主力轉進；五，以96師在平滿納堅強抵抗當麵之敵；六，該軍以棠吉為後方，準備在梅克提拉、他希、帶側打擊北犯之敵。
史、羅這個計劃將5軍、66軍分布於長達三百餘公裏之平（平滿納）曼（曼德勒）公路上，既不能攻，亦不能守，杜聿明表示反對。當時命令要旨是由電話中傳達，杜說要麼在平滿納打下去，要麼退守棠吉、梅苗，杜不同意這樣分散兵力，被敵人各個擊破。在電話中相持不下，最後羅卓英語氣強硬地說：“不接受命令決不許可。”
杜聿明一看表快四點鍾了，再拖下去，各部隊攻擊開始，與敵膠著更不好辦。於是接受了羅的命令，下令放棄平滿納會戰。
放棄平滿納會戰曾是中國遠征軍失敗後爭論的一個中心問題。但杜聿明始終認為應否會戰須根據具體的時間、地點、條件，放棄這一會戰，雖然有些可惜，但尚不是中國遠征軍慘敗的關鍵。
杜聿明下令後即趕赴瓢背，向羅卓英陳述以後作戰的意見，大意說：既因東西兩路吃緊，放棄已有準備的平滿納會戰，那就必須集中兵力保全臘戍的兩大門戶——棠吉和梅苗，不應再作無準備的曼德勒會戰。當時羅卓英曾同意考慮杜聿明的意見。