到4月19日午後，史迪威、羅卓英忽然變更計劃，既未進一步作合理的部署，反而將遠征軍進一步分割。他們說，喬克巴當西南發現敵人三千餘人，令200師開喬克巴當向敵攻擊。當時，杜聿明根據摩托化騎兵搜索的報告說，我新38師尚在仁安羌，喬克巴當並無敵情。史、羅堅持認為英方情報確實，非去不可，杜聿明堅決反對，並力陳利害，說明即有敵人也不應置棠吉之危急而不顧。這時羅已唯史迪威之命是聽，完全拒絕杜的意見。杜聿明氣憤地警告羅卓英：“如果出此決策的話，我不能負責。”羅卓英頗為尷尬，他的參謀長楊業孔和外事局的一個參事趕緊出來幫腔，力勸杜聿明服從“命令”。
史迪威見杜聿明仍堅持保衛棠吉、梅苗的意見，他便反唇相譏說：“中國軍隊吃飯不打仗嗎？” 杜聿明也回敬說：“我吃的是中國飯，而不是吃英國飯。”他抑製著自己的憤怒，再向史、羅申述說：“即使喬克巴當發現敵人，以新38師掩護英軍撤退已可安全無虞，我軍應顧全大局，不要前門拒狼，後門入虎，使我遠征軍一敗塗地。”史、羅仍無動於衷。杜無可奈何，隻得忍辱負痛，一麵接受了史、羅的命令，但聲明如再偵察無敵情的話，仍不能去；一麵找戴師長吩咐：“除先開一團外，其餘等我從梅苗回來再決定行動。”
20日，騎兵再度往喬克巴當搜索情報，仍無任何敵情，隻有大批英軍零零散散在我新38師掩護之下狼狽潰退。杜聿明得到這一證實情報後，為了遠征軍的最後命運，再親赴長官部向羅報告，不料羅卓英已先到梅苗參謀團去了。羅去時交代他的參謀長楊業孔轉告杜聿明說：喬克巴當之敵不堪一擊，必須先擊破喬克巴當之敵，再作第二步計劃。
此時，杜聿明覺得他們已不可理喻，急馳梅苗向林蔚陳述意見。約在午夜12時前後，途中遇見羅卓英（距梅苗約八英裏處），羅說：“你不必去了，現在照你的意見，200師不去橋克巴當，改調棠吉。”他還不安地問：“我於本日午前已直接令200師於黃昏前集結喬克巴當以東向敵攻擊，不知現在情況如何？” 杜聿明說：“喬克巴當確無敵情，我隻要200師去一團，如果你有直接命令的話，可能主力已到喬克巴當了。“羅這時似乎有些張皇，拉著杜聿明上車同他一路回去。
杜聿明覺得既然如此，爭取時間第一，就再無見林蔚的必要了，於是同羅一路趕回。在車中羅卓英對他說：“東路羅衣考已失守，55師情況不明，敵人正向棠吉、羅列姆前進中。”
杜聿明說：“這是可以預料到的。喬克巴當我們上了英國人的當。我認為目前必集中第5軍主力200師與新22師與敵人力爭棠吉，否則棠吉不得，臘戍危急。”他又力述棠吉、梅苗是我臘戍、畹町的門戶，必須以最大之決心保全棠吉；如敵已占領，必須以全力攻克；如我先敵占領，則必須頑強狙擊北犯之敵，使我軍主力集中梅苗、棠吉間，與敵作持久戰；第96師掩護主力集中後也要歸還建製。
羅卓英這次沒有否認杜聿明的意見，也未說明他以後的全盤計劃，隻說：“隻要你帶200師把棠吉控製，我就有辦法準備曼德勒會戰。”
杜聿明覺得，羅卓英在現實情況麵前也許會改變他要在曼德勒會戰的夢想，所以決心率200師先將棠吉占領，再以事實轉變羅的錯誤立場。
21日12時前後，杜聿明返回梅克提拉司令部，即作重新部署，將已運到喬克巴當的200師主力（兩個團）及騎兵團改向棠吉運輸，並先遣騎兵團向棠吉方麵搜索敵情。同時他將必須集中主力於梅苗、棠吉間與敵作持久戰的意見電告蔣介石，但以後始終未得蔣的複電。
其時，史迪威、羅卓英仍然決心將200師、新22師、新38師都用於喬克巴當方麵，第66軍及直屬部隊與新28師也向曼德勒方麵運輸。而在杜聿明看來這種毫無軍事常識的改變處置，據說是“自4月18日變更決心後與史迪威參謀長同亞曆山大總司令所商決者”，其理由為“彼時我如不去則英軍要走”。繼知並無目標後，史、羅又改定措施如下：
一，新22師在梅克提拉不開；二，200師仍開喬克巴當附近，以一部搜索敵情，以主力控製待機，並支持新38師的行動。
20日下午，得知羅衣考方麵十分緊急，遂又決定：新22師附戰車及戰防炮各一部由廖師長率領增援第6軍方麵，但須待200師運輸完畢後乃有汽車，而火車又不可靠。200師到達喬克巴當後，如敵情不急，則待38師集結或站穩後，即開回梅克提拉。預定200師須於21日運完，以便迅速輸送新22師（共汽車百餘輛）。
參謀團看到史、羅以上的處置後極為不安，用電話通知立刻派員趕往皎克西征求羅卓英的意見，即：（1）可否立即停止200師之運輸並改運棠吉。（2）可否令新28師隻留一團守曼德勒，而令劉伯龍率師主力或一團由火車運回細包，並連同第66軍將到臘戍之軍直屬部隊（工兵營、戰防炮營、特務營等）歸一人指揮，再由汽車向羅列姆方向運送，以期與新22師夾攻北進之敵，並自然掩護極空虛之臘戍根據地。
羅卓英的處置卻是：對參謀團第一項意見，立令杜聿明率200師及特種兵半部由汽車開回並指揮甘軍準備迎擊攘田、羅衣考北進之敵。
4月21日午後，第5軍200師及軍直屬部隊一部奉命由西路喬克巴當調回梅克提拉轉向棠吉運輸（約三百多公裏，加上空車放喬克巴當百餘公裏，共計五百多公裏行程），進擊由羅衣考北進之敵，往返之間延誤三日，將士疲於奔命，而戰局已陷於危殆。
23日午後，遠征軍先遣騎兵團及200師一部到達距棠吉約十五公裏的黑河即與敵人遭遇，我騎兵團對敵猛烈襲擊，將敵擊退。進展至距棠吉約九公裏附近，又發現敵前進陣地，至晚攻占並接近棠吉敵人陣地，準備明日開始攻擊。
24日拂曉，200師向棠吉攻擊前進，進展迅速，至午我軍已攻占西南北三麵高地，繼續突入市區與敵巷戰，爭奪至晚十一時克複棠吉。敵大部東竄，僅有一小部尚在棠吉東南隘路附近堅固建築物內頑抗。
25日，敵增援向遠征軍反攻，棠吉東方及西北高地得而複失，至晚始將敵人擊退。
這時，杜聿明決心繼續肅清隘路之敵，向羅列姆攻擊前進，以斷向臘戍北犯敵人的後路。
然而杜聿明正在部署部隊時，羅卓英連來四道命令：要求他將已攻克之棠吉除留200師向棠吉以東羅列姆攻擊外，其直屬部隊一部、新22師、96師均向曼德勒集結，準備“會戰”。
雖經杜聿明一再去電申述棠吉的重要性，必須以第5軍主力控製棠吉東西南北隘路以解臘戍之危，皆未蒙羅采納。他仍堅持其意見，勒令杜必須立刻返回曼德勒。杜聿明迫於命令，不得不從，於是星夜急返皎克西，26日又將已攻克之棠吉放棄。
27日，杜聿明到皎克西後問羅卓英為什麼這樣改變決心，羅拿出蔣介石4月24日“手啟”電給他看，其中要點是：“臘戍應有緊急處置，萬一臘戍不守，則第5軍、第66軍應以密支那為後方，第6軍應以景東為後方。”
杜聿明看出，蔣介石這一指示雖然著重於保衛臘戍，但有“萬一”雲雲，又給史、羅死鑽這個空子，不考慮全盤情況，不顧臘戍的安危，斷章取義，選擇了符合他們個人意圖的部分——以八莫、密支那為後方，所以才連電令他回曼德勒的。
這使杜聿明對蔣介石滿肚子意見：自羅、史到任後，有關作戰方麵，蔣對他無直接指示；杜聿明21日陳述集中主力於梅苗、棠吉間作持久戰的意見，蔣始終未複，不知他的意圖；杜聿明覺得，蔣24日“手啟”電是未了解棠吉200師的戰績，決心變得過早，給史、羅鑽了空子，轉發命令來威脅他；而此時，遠征軍已經很難挽回危局。再向他們說話也就無用。於是杜聿明抱定丟車上山的決心，聽他去吧。
當日，杜聿明看到羅卓英下達曼德勒會戰命令中並未規定戰車、騎兵、工兵、輜重、汽車等部隊的任務，認為曼德勒會戰是史、羅的夢想，一旦吃緊又會逃走，於是即令胡團長獻群指揮這些部隊即日經臘戍回國。
西路英緬軍第一師及裝甲第七旅自仁安羌解圍後，即在我新38師掩護下逐漸向曼德勒及其以西地區撤退，21日退賓河北岸，23日退喬克巴當，26日基本上撤至曼德勒以西。當麵之敵自發現我新增部隊以來，未敢冒進，甚至由5月20日至5月30日曼德勒撤退期間，基本上與我軍無重大戰鬥。
中路自18日起，敵55師師團和18師團主力及重炮戰車、空軍向我第5軍96師猛攻。該師利用既設陣地逐次抵抗，與敵作戰八日。平滿納以北至梅克提拉間地形多開闊平坦，很少隘要可以利用，該師在第5軍中又屬戰力較弱的部隊，可是士氣旺盛，仍能予敵以嚴重的打擊。該師傷亡甚重，淩則民團長陣亡。
東路在18日以前，僅有敵一聯隊與我第6軍暫55師師接觸。19日，發現保拉克附近有敵運輸車及戰車四百輛，而20日羅衣考即失陷，55師與軍部失去聯絡，棠吉門戶大開。23日敵占棠吉，複犯羅列姆。及25日我200師克複棠吉，26日又自動放棄，敵看破我軍弱點，以輕快部隊用日行百公裏的速度大膽向臘戍前進。
28日，臘戍終於陷落敵手。
五
當4月27日，羅卓英下達曼德勒會戰命令的時候，西路英軍已全部退至伊洛瓦底江以西，正準備向印度英普哈爾撤退中，我新38師直接擔任英印軍的撤退掩護。中路我新22師的一部在他希以北三十公裏處的溫丁與敵對峙。東路我第200師正向羅列姆攻擊前進中，第6軍已全部離開公路向薩爾溫江以東撤退中。
至此，中路軍即分為四條道路，以不同的方向撤退：第5軍直屬部隊之一部、新22師及長官部所屬各單位如交通部處長唐文悌、鐵道兵團團附張學逸所率的交通員工，暫編團運輸大隊及英聯絡官二人等由曼西北後轉打洛到新平陽，因雨季延時二月餘又奉令改道入櫻至七月底到印度列多。八月初奉命返國。第96師及炮工兵各一部經孟拱孟英、葡萄、高黎貢山返國。第200師及新兵訓練處補充一、二兩團自棠吉開始攻羅列姆，以後沿途突破敵人封鎖線經南盤江、梅苗、南坎以西返國。
各部隊經過之處，多是崇山峻嶺、山巒重疊的野人山及高黎貢山，森林蔽天，蚊蚋成群，人煙稱少，給養困難。本來預計在大雨季前可以到達緬北片馬附近，可是由於沿途可行之道多為敵人封鎖，不得不以小部隊牽製敵人，使主力得以安全轉進。因此曲折迂回，費時曠日。至6月1日前後，軍直屬部隊的一部及新22師到達打洛；96師到達孟關（孟拱西北）附近；200師到達中緬邊境南坎附近；黃翔部到達國境滬水附近與國內宋希濂部取得聯係。
自6月1日以後至7月中，緬甸雨水特大，整天傾盆大雨。原來旱季作為交通道路的河溝小渠，此時皆洪水洶湧，既不能徒涉，也無法架橋擺渡。工兵紮製的無數木筏皆被洪水衝走，有的連人也衝沒。加以原始森林內潮濕特甚，螞蝗、蚊蟲以及千奇百怪的小巴蟲到處皆是。螞蝗叮咬，破傷風病隨之而來，瘧疾、回歸熱及其它傳染病也大為流行。一個發高熱的人一經昏迷不醒，加上螞蝗吸血，螞蟻侵蝕，大雨衝洗，數小時內就變為白骨。官兵死亡累累，前後相繼，沿途屍骨遍野，慘絕人寰。杜聿明自己也曾在打洛患了回歸熱，昏迷兩天，不省人事。全體官兵曾因此暫停行軍，等他被救治清醒過來時，已延誤了二日路程。杜聿明急令各部隊繼續北進，而沿途護理杜的常連長卻因受傳染反而不治身亡。200師師長戴安瀾因重傷殉國，團長柳樹人陣亡，第96師副師長胡義賓、團長淩則民為掩護主力安全而犧牲。
至8月初，各部先後集結於印度和滇西。據當時初步統計，由於指揮錯亂，致各部隊被敵殺傷、落伍、染病死亡的，比在戰場上與敵戰鬥而死傷的還多數倍。計中國遠征軍動員總數約十萬人，至此僅餘四萬人左右。
中國遠征軍在撤退中損失人數比正式作戰傷亡的大得多，尤其在正式作戰中未損失團長以上將領，而在撤退中竟損失四員之多。其情況之慘可想而知。至其它兩軍，除新38師在仁安羌之役外，其餘損失也都是潰退中的損失。
幾十年後，杜聿明在總結遠征軍失敗的原因時說，從中英共同防禦滇緬路這一協定來說，中國遠征軍的主要目的是確保滇緬路這條國際交通線。而隻有保衛滇緬路的咽喉——仰光海港的安全，才能保全滇緬路，這是人所共知的常識。可是自從中國緬印馬考察團提出中英共同防禦意見草案，於1941年5、6月間正式送交英方後，在半年多時間內，英方對中英共同防禦計劃既未著手準備，亦未同意中國遠征軍事先入緬布防。多次中英會報中，英國方麵一直堅持它的錯誤判斷，著重要求中國在車裏、佛海布防，而不願討論中國遠征軍入緬布防問題，以致中英共同防禦計劃未能及早準備。這是中國遠征軍失敗的根本原因。
當1941年12月7日日寇對英宣戰後，中國遠征軍第五師、第6軍即行動員，入緬遠征。同月11日先遣一個團到畹町，車裏方麵也作了部署。16日第5軍即行出發，26日先頭部隊到達保山附近時，即因“英方表示第5軍及第6軍主力暫時毋庸入緬而停止”，一直延誤到1942年2月16日再行動員入緬。
英方為什麼這樣呢？此中內幕，當時誰也猜不透。後來終於被一個比較善良的英國人揭穿了：中國遠征軍再度動員入緬遠征時，英國駐緬甸總司令胡敦不充分供給中國遠征軍的油料。我第5軍有一個技術員陳乃能當時擔任杜聿明的代表，在曼德勒領油，會到他認識的一個英國老朋友。這個英國人拉著手對他說：“你不要聽英格蘭人的鬼話，我給你每月發一百萬加侖油，再多點也行。”這個英國人氣憤地說：“沒有汽油怎麼能打仗呢？英格蘭人的國策是：遠東殖民地寧可丟給敵人，不願讓與友邦，你懂麼？”並指著伊洛瓦底江的兩岸堆積的汽油說：“這許多油，你們幾年也用不完。”原來，英國是寧願把緬甸丟給日寇，而不願讓給中國的。
其實中國隻是為了戰勝日寇，需要借重緬甸仰光海港而已。這是中英間的主要矛盾，未能及時揭露，合理解決。所以英國始而不同意中國遠征軍預先入緬布防，繼而戰爭爆發，又阻止中國軍隊入緬；及仰光危急，英國才要求中國一個團、一個師；及我先頭部隊到同古後，它即對中國遠征軍實行緩運。
這樣，英國政府的陰謀就暴露出來，它是利用中國軍隊來掩護它的安全撤退，並不希望中英並肩與敵決戰，更不是為了保全仰光這個海口。
杜聿明進一步分析道：蔣介石當時是中國戰區總司令，可是聯合軍統帥部並未賦予蔣介石在緬甸作戰的指揮權，中英雙方亦未就此點達成協議。可是蔣本人企圖以這個頭銜來指揮中英雙方在緬甸作戰的部隊。他的做法是：“若要取之，必先予之”。就是說他要取得指揮權，必先讓英國指揮一些中國的部隊，然後在重要關頭他自己親自來指揮。但英方並不歡迎蔣介石，所以他不得已才下令中國遠征軍歸英方指揮。蔣介石對此自不甘心，曾於1942年2月27日令侯騰飛返臘戍提出七項條件通知胡敦，大意是鐵道由我方守備，派副司令主持運輸，劃清中英作戰地境。英國是一個唯利是圖的國家，隻要與它有利，它是什麼也承認的。胡敦除了關於設置聯絡官一點怕暴露其不可告人之企圖，因而未予承認外，其餘都接受了。3月1日，蔣介石親到臘戍指揮部署，企圖對胡敦施加壓力，取得指揮權。
英方另派魏菲爾來見，可是指揮權的問題仍未取得協議。因為以後蔣介石召集五、六兩軍長指示說，魏菲爾判斷日寇遲遲不攻仰光，係因渡色當河困難，但他判斷是由於調查我軍行動；並說，如敵人兵力在一個師以內，我軍應對其攻擊，若有三師，則五軍主力集中後方。由這些情形看來，蔣介石仍未取得指揮權。於是，蔣另來了一手，在他離臘戍前又調中國戰區參謀長史迪威來臘戍，指揮中國遠征軍，並麵命杜聿明要絕對服從史迪威，對於英方有關問題由史迪威去辦。這就是在中國遠征軍之上，再加上一層重複機構。
史迪威一出頭，英方看到胡敦經不起中美雙方的壓力，就改派亞曆山大來繼任英緬軍總司令（當然英國還另有用意）。
亞曆山大一到任，便下令放棄仰光。這時美國將軍的氣焰很高，史迪威雖然沒有指揮聯合軍的名義，卻以中英聯合軍指揮自居，尤其史迪威派出的人員對英方人員十分傲慢。蔣介石以英方不通知中國即放棄仰光，非常憤怒，3月9日令第5軍未入緬部隊暫緩入緬。11日正式令第五、第六兩軍歸史迪威指揮，12日又令成立中國遠征軍司令長官部。12日，英方正式提出意見說：“史迪威與亞曆山大間指揮係統不明”。史迪威日益感到亞曆山大比胡敦更狡猾難纏，遂於18日由臘戍飛渝，向蔣介石報告與亞曆山大會商結果，並“請示將第5軍主力集中於平滿納”。史迪威希望借中國遠征軍之力，在同古擊滅敵人一部，以張大他的聲威，從中取得中英軍在緬聯合作戰的指揮權。史迪威由渝返緬後，因為200師撤離同古問題和杜聿明鬧翻，他就返梅苗向亞曆山大報到，表示歸英方指揮（據劉耀漢對杜說，亞曆山大在重慶返緬後，蔣介石曾給史迪威一封親筆信要史歸亞曆山大指揮）。
從此史迪威就以中國戰區參謀長的身份，把中國遠征軍完全聽命於亞曆山大，並派出軍官到中國部隊中監督執行亞曆山大的錯誤指示。
就中國方麵說，蔣介石過分遷就英美，應負最大的責任。
“中國遠征軍慘敗，羅卓英和我都有責任，羅卓英的責任更大。尤其羅卓英對於喬克巴當的行動，更是慘敗的關鍵。他把軍隊的‘生地’（占領梅苗、棠吉門戶；依據湯彭山脈為根據地與敵作持久戰）變到‘死地’（向喬克巴當址亂軍隊主力，又失守棠吉），一意孤行，以致一敗塗地，喪師辱國。”杜聿明沉痛地說，“至於其它某些將領的無能，如甘麗初逐次使用兵力，對當麵之敵始終不明；陳勉吾放開正麵，回避戰鬥；新28師、新二十九師均係康澤的別動隊改編成師，毫無戰力，一觸即垮等等，也是慘敗的局部原因。”