自西而東，五嶺由越城嶺、萌渚嶺、都龐嶺、騎田嶺、大庾嶺五座大山組成，地處廣東、廣西、湖南、江西、福建五省區交界處，是中國江南最大的橫向構造帶山脈。越城嶺和萌渚嶺是由湘入桂的交通要道，都龐嶺和騎田嶺是由湘入粵的交通要道，大庾嶺是由贛入粵的交通要道。長期以來，作為天然屏障，五嶺山脈阻礙了嶺南地區與中原的交通與經濟聯係，使嶺南地區的經濟、文化遠不及中原地區，被北人稱為“蠻夷之地”。
這片廣袤的“蠻夷之地”，氣候炎熱，濕潤，原始森林無邊無際，江河湖海奔流不息，大象、犀牛、野豬、虎、豹、熊、鹿及各種魚類出沒於森林與河海之中。柳江人、麒麟山人、甑皮岩人等史前人類生活在這裏。在秦始皇將嶺南納入中國版圖之前，嶺南這片土地的主人主要有閩越、南越、西甌、駱越等百越支係。
雖然遠古的嶺南炎熱潮濕、林木蒼鬱、瘴海連天、禍患不測，但卻出產有珠璣、玳瑁、象齒、文犀、翠羽等讓中原人士豔羨不已的珍品。因此，秦始皇統一六國後，“又利越之犀角、象齒、翡翠、珠璣，乃使尉屠睢發卒50萬為五軍：一軍塞鐔城之嶺，一軍守九嶷之塞，一軍處番禺之郡，一軍守南野之界，一軍結餘幹之水，三年不解甲弛弩。使監祿無以轉餉，又以卒鑿渠而通糧道，以與越人戰，殺西甌君譯籲宋。而越人皆入叢薄中與禽獸處，莫肯為秦虜，相置桀駿以為將，而夜攻秦人，大破之，殺尉屠睢，伏屍流血數十萬。乃發適戍以備之。”
這段記載於漢劉安《淮南子》卷十八《人間訓》的文字，講述了秦始皇時代一段意義重大的史實，這就是靈渠的開鑿與嶺南的納入中國版圖。
2.始皇帝下令鑿渠
公元前221年，秦始皇50萬大軍在尉屠睢的率領下分5路向嶺南進攻。“塞鐔城之嶺”的一軍麵對的是廣西桂林北部的越城嶺，越城嶺南麵是百越的西甌部落，屬於現在的廣西；“守九嶷之塞”麵對的是廣西賀州東北的萌渚嶺，萌渚嶺南麵也是百越的西甌部落，屬於現在的廣西；“處番禺之郡”麵對的是湖南郴州南麵的騎田嶺，騎田嶺南麵是百越的南越部落，屬於現在的廣東；“守南野之界”麵對的是江西西南角大餘縣南麵的大庾嶺，大庾嶺的南麵也是百越的南越部落，屬於現在的廣東；“結餘幹之水”麵對的是江西上饒南麵的武彝山，這個區域是百越的閩越部落，屬於現在的江西與福建。
五路大軍中，進展最順利的是“結餘幹之水”的一軍，迅速取得勝利，在福建境內設置了閩中郡。與南越部落接觸的“處番禺之郡”和“守南野之界”兩軍也比較順利，進入了廣東。然而，西麵“塞鐔城之嶺”和“守九嶷之塞”的兩路大軍卻遇到了西甌部落頑強的抵抗。戰爭持續了3年，仍沒有結果。
西麵兩路秦軍不能取勝的原因：一是因為越城嶺地勢較高，山路崎嶇，交通不便，導致秦軍糧草供應不上；二是因為西甌部落所在地區叢林密布，江河橫流，地形複雜，北方人難以適應；三是因為這兩路秦軍麵對的是頑強的西甌部落。秦朝以前，北人多次入侵西甌之境，但都未能成功。舜帝南巡，死於蒼梧，有傳說是死於戰事。西甌部落人民強悍，對外來入侵者抵抗頑強，並且熟悉本土地形，所以麵對技術先進、武器精良、代表了先進生產力的秦朝大軍，仍然能取得暫時的勝利，使秦始皇的威力不能順利覆蓋嶺南。
當時的秦朝十萬大軍，沿著湘江逆流而上進入廣西北部的興安縣，占據了中原與西甌部落往來的湘桂走廊。湘桂走廊是位於湖南與廣西之間的狹長平原，夾在越城嶺與海洋山之間，是中原通向嶺南的咽喉要道。進入湘桂走廊的秦朝十萬大軍，由於到處遭遇西甌部落的狙擊，欲進不得，欲罷不能，隻好駐守險要地區，修建城堡，派兵駐屯，以防西甌人的進襲。這就是著名的秦城。秦城建在興安大、小溶江之間，周長大約20公裏。宋代張孝祥為秦城寫有詩歌：
塹山堙穀北防胡，南築堅城更遠圖。
桂海冰天塵不動，那知壟上兩耕夫。
秦城北20裏有嚴關，在嚴關鄉仙橋村的獅子山與鳳凰山之間，“群山環之，鳥道微通，不可方軌”，地勢極其險要。周去非認為秦城“形勢之險，襟喉之會，水草之美，風氣之佳，真宿兵之地”。而嚴關天險則“進有建瓴之利勢，退有重險之可蟠”。
秦軍駐守秦城，憑借嚴關天險，與西甌部落攻守膠著，戰事持續三年而無進展。為了解決糧草供應問題，解除秦軍後顧之憂，完成嶺南統一大業，公元前219年，秦始皇命令監禦史祿“以卒鑿渠而通糧道”。
二、開鑿靈渠的技術條件和地理條件
1.春秋戰國的水利技術
秦始皇下令鑿渠通糧道，並非突發奇想，而是以先人的工程經驗以及可靠的科學技術為保障的。
長江、黃河、淮河、海河、遼河、鬆花江、珠江構成了中國的七大水係，當時已經有長江、黃河、淮河、海河四大水係納入秦朝版圖。其中，公元前486年，吳國的邗溝就溝通了長江和淮河；公元前482年和公元前361年，溝通黃河與淮河的菏水與鴻溝也相繼開通。這些人工運河使長江、黃河、淮河三大水係成為一個內河水運網，船隻可以在三大水係間自由穿梭。與此同時，它們也為後來的人工運河的修建提供了寶貴的技術支持和工程經驗。