李嚴作為掌管軍需糧秣的重臣，多年來在內政上一直獨當一麵，他的去職，必然導致了蜀國內政各方麵的改革，蜀軍也借機獲得了暫時的休整。
陡峻難行的蜀道，對於任何負責糧秣運輸的官員來說，都是難以克服的自然險阻。而蜀廷朝臣之中，唯有孔明足智多謀，幹練果斷，一旦他率軍長期遠征異地，國內必然會出現各種紛爭內耗，這兩方麵的難題耗費了孔明大量的精力。
偏偏後主劉禪並非聰穎英明之君，處事優柔寡斷，且極易輕信讒言。但孔明對這位先帝遺孤盡心輔佐，與當年忠貞侍奉劉玄德時並無二致，甚至更為殫心竭力，劉禪因此也對他異常尊崇倚重。然而一旦孔明離開成都，總會有人搬弄是非，蠱惑後主，以致經常令遠方的孔明受到牽製。有鑒於此，孔明借李嚴去職之機下定決心：“三年之內必須大力整頓內政。”
他擬定花費三年時間，讓軍隊養精蓄銳，儲積兵器糧草，然後再卷土重來，一統漢室天下，以報先帝知遇之恩。
盡管政務繁重，日理萬機，孔明仍時刻不忘進軍中原的宏圖，夢寐之間亦不曾忘記。一統漢室天下，是他一生最大的願望，他仿佛正是為了實現這一宏圖，才生活在世上。
三年之間，孔明體恤民生，獎勵農耕，被百姓譽為慈父；他注重振興教育與文化，使兒童知書達理；孔明認為教育的根本在於傳承，極為重視為師者的道德涵養；他深諳內政治理的關鍵係於官吏，因而嚴厲整肅官風，官吏若瀆職枉法，便加倍懲罰，並將其罪責公示。
他不厭其煩地諄諄告誡：“倡導良好風氣，切不可一味嗬斥指責民眾，而應以身表率，使民眾效之。為師者與為官者領風氣之先，隻要克己垂範，展示良好風範，諸種惡習自會改觀。”
短短三年之間，蜀國的國力迅速恢複充實，朝野風氣為之一新。
這一天，孔明向後主啟奏道：“三年養精蓄銳，大展宏圖之日終於來臨。如今糧草豐足，軍器完備，人馬雄壯，正可以六度揮師中原伐魏。臣已是知天命之年，此番征戰，前途未可臆測。願陛下效法先帝，凡事多聽輔臣良言，慈愛百姓，養護社稷，以完成先帝遺命。臣雖遠在前方戰場，但心會時刻隨侍在陛下左右，孔明雖不在成都，也是在為護衛成都而戰。”
後主聽完孔明如此告別，一言不發，隻是掩麵而泣。
就在孔明要六度出師伐魏之際，成都城裏傳開了一些不吉利的流言，說宮門前的柏樹每夜發出哭泣之聲，又說有數千羽南方飛來的候鳥忽然投入漢水而死。散布這些流言的人顯然是想要阻止孔明出師，但孔明胸懷壯誌，主意已決，絲毫未被這些荒謬的流言動搖。
這一天，他命有司設太牢祭於成都郊外的先帝陵廟，自己親往祭拜。隻見他涕泣不止，口中祈念許久。他在劉玄德靈前立下何種誓言不須贅述，看官自然明白。
數日之後，遠征大軍從成都出發，蜀帝親率文武百官，一直送到成都城外。
蜀道險，蜀水急，孔明又一次率領大軍，從其間蜿蜒跋涉而過，不幾天後，便到達了漢中。
然而，天有不測之風雲，孔明尚未挺進中原，便收到了一個噩耗——關興病歿了。
前次張苞傷重不治而亡，今番又接關興病歿噩耗，孔明受到的打擊絕非一般。此時正值六度出師中原進行遠征，這無疑使此次出征更增添了悲壯的色彩。
蜀軍在漢中集結之後，三十四萬兵馬分五路向祁山挺進。
卻說魏國因前一年傳說有青龍自摩坡井內而出，故改元為青龍元年（公元233年），孔明出師之時，正值魏國改元後的第二年——即青龍二年的春二月。
司馬懿平素經常觀察天文，近年來他看到北方星氣雲象強勁旺盛，顯見魏國正逢吉運；而反觀蜀天，卻是晦澀暗淡，奎星犯太白，因而他預言道：“當今天下的鴻運必將集於我大魏皇帝一身。”
恰在此時，傳來了孔明蟄伏三年之後六度出兵祁山的消息。
司馬懿得報，不覺大喜過望，“來得正好！天命已定，我大魏運勢隆盛，此番征戰，蜀軍必敗無疑。”
他拜領了魏帝詔命，隨即進行了空前規模的出戰準備。
臨出發前，司馬懿又對魏帝曹睿奏道：“當年夏侯淵在漢中戰死後，遺下四個兒子，他們為報蜀國殺父之仇，無時不在切齒扼腕，希望陛下能恩準此四人隨軍出征。”
曹睿當即照準。
夏侯淵的四個兒子資質出眾，與前番大敗於孔明的夏侯楙駙馬大不相同。長子夏侯霸弓馬嫻熟，武藝超群；三子夏侯惠熟讀兵書，諳知韜略；另兩個兒子名喚夏侯威與夏侯和，也是知名的青年才俊。