隨著曹兵大舉潰逃，劉玄德率領的蜀軍全麵占領漢中，上庸、金城諸郡相繼陷落歸劉，或是望風而降。申耽、申儀等漢中舊將聞知曹操已棄漢中逃走，尋思：“我等還為誰而戰哩？”於是紛紛投效劉玄德麾下。
劉玄德頒發布告，安定民心，軍事、政治、經濟各方麵百廢齊舉，步入正軌。如此一來，他的領地已然橫跨四川、漢川，幅員遼闊，地域廣大，昔日偏安一隅的小小蜀地，如今一躍而成為敢於睥睨群雄，堪與江南的東吳、北方曹操相抗衡的一大勢力。
審時度勢的孔明與眾將交換意見，流露出勸進的意思來：“目下東西兩川之百姓感服主公的仁義恩德，皆以為劉皇叔宜即王位，內定民生，外討國賊，名正言順也。”
文武將臣個個讚同：“早該如此了！主公倘若再推卻，眾人心都涼了！還望軍師擇機向主公進言。”
於是孔明作為文武百官的代表，與法正一同來謁見劉玄德，隻道：“主公如今威震八方，德服四民，君臨兩川，名實兼備，此恐不單單是人之功，而是天之理法啊。主公不如趁此時擇吉即王位，以應天意。”
劉玄德吃了一驚，慌不迭地搖頭：“軍師說什麼哪？！玄德雖然身為大漢宗室，但無論到哪裏都不敢忘記自己乃一臣子而已。如今天子龍據許昌，玄德若是仿效誌驕氣盈的曹操僭稱王位，豈不是反漢？還有什麼名分去討國賊呀？”
“非也非也！如今又不是尊主公稱帝，而是晉位漢中王。如今天下分崩，英雄並起，東吳稱霸南方，曹操雄踞北方，宇內兩分，各霸一方。主公若還是拘執於義、以謙讓為美德而不肯為王，隻會令天下胸懷統一大漢之誌的諸英雄對主公的初衷產生懷疑，三軍之心也會為之動搖。眼下天從地允，主公何不乘盛勢步雲階榮進冠冕璽綬，南麵而王？頒賞三軍將士、依功勳定爵，與四民同享歡欣，這才是率齊群義、寧社稷、崇國威之大策呀！懇望主公勿再拘執常理，應天順時。”
劉玄德仍是不肯應允。即便臣下及兩川百姓眾望所歸，但沒有天子的敕命，他是斷斷不敢自己僭立為王的。
然而孔明及法正、張飛、趙雲等一班人輪番進言，勸諫不停，劉玄德終於推辭不過而依允了。於是命譙周起草了一道表奏，遣使者齎赴許昌請準。
建安二十四年秋七月。沔陽（今陝西漢中以西）築起了一座高大的儀殿及九重壇，方圓九裏，分布五方，各設幡旗，文武百官依次序排列兩旁，即位儀式即將在此舉行。
許靖、法正請劉玄德登壇，進冠冕璽綬，正式麵南稱王。同時，嫡子劉禪也被立為王世子。
除此以外：封許靖為太傅；封法正為尚書令；諸葛亮依舊封為軍師，總理軍國要事，兼任兵務總督；封關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠為五虎大將；魏延為漢中太守……其餘文臣武將也各依功勳定爵封官。
劉玄德上奏天子的表奏末尾，有孔明及一百二十餘名蜀臣的連署簽名。當年秋天，朝廷正式準允劉玄德晉爵王位，並授予他“漢中王領大司馬”的印綬。
曹操在鄴郡聞聽劉玄德自立為王，不由得怒起心頭，破口大罵道：“劉玄德，你這個織席販履的村夫小人，怎敢僭稱漢中王？可恨！旁若無人的劉玄德，看來你是執意要與我曹某為敵！等著瞧吧，我發誓滅了你！”
魏王曹操像獅子般怒吼著，即刻聚集群臣於議事大廳商議，準備起百萬大軍前往兩川與劉玄德一決雌雄。
此時，群臣中一人起身出班進諫道：“大王息怒，切不可因一時之怒親勞車駕遠征。臣有一計，可令劉玄德自受其禍，待其兵衰力盡之時，大王再遣兵前往征伐，必能一舉成功！”
眾人看去，原來是司馬懿，字仲達，乃曹操近臣中近來最為看重的一位年輕英才。
曹操心中甚喜，忙問道：“如此自然最好。可是我怎能袖手旁觀等著蜀衰亡？仲達莫非有何高見？”
司馬懿對道：“依臣看，東吳孫權先前以妹妹嫁劉玄德，以後又趁隙招回東吳，自此兩國關係交惡，加之劉玄德占著荊州一直不還，想來相互必定俱有切齒之恨。——魏王可差一能言善辯之人前往東吳，說動孫權興兵攻打荊州，隻道魏王願為呼應，牽製劉玄德側翼，隻要曉以利害，必定百無一失，孫權定會起兵！”
“……嗯，以東吳之兵去攻打劉玄德？”
“荊州危急，漢川即瀕近危殆，而漢川若失，則蜀勢將危如累卵。不管怎麼樣，隻要江南虎視眈眈覬覦在側，劉玄德便無一日可以安眠，即便傾兩川之兵他也要救荊州之危。到那時再出兵取漢中，劉玄德首尾不能相顧，我魏大軍便如孫子所說的，是知‘戰未嚐不勝、攻未嚐不取’而戰，則戰無不勝矣。”