第三階段是從1949年1月6日華東野戰軍向被圍困的杜聿明集團發起總攻開始的。經過4天激戰，國民黨第二、第十三兩個兵團被全殲，徐州“剿總”副總司令杜聿明被俘，第二兵團司令邱清泉被擊斃，唯有第十三兵團司令李彌隻身逃脫。至1月10日，規模巨大的淮海戰役全部結束。
在戰役中，我軍靠“小米加步槍”和“土飛機”“土坦克”，經過浴血奮戰，曆時66天，殲敵5個兵團的22個軍，計55．5萬餘多人，贏得了輝煌勝利，創世界戰爭史上的奇跡。
蔣家王朝搖搖欲墜之勢已徹底暴露。這時，國民黨內部的派係矛盾和鬥爭已白熾化，其部下公開致電要求蔣介石“下野”，迫使他不得不再次拾起“以退為進”的慣用伎倆一一“引退”。
蔣介石在他統治的22年中，曾三次下野。這次也與前兩次—樣，仍是交官不交權，幕後指揮，伺機東山再起。
1949年1月23日，蔣介石宣布“歸裏”後的第二天，他住進了其母的墓廬“慈庵”。此時，溪口小鎮取代了南京，成為國民黨新的指揮中心。蔣介石成了世界上最忙的閑人。
這位“閑人”都忙些什麼呢？
一、忙於控製軍政大權。他雖身居鄉裏，但溪口已設立了7座無線電台，國民黨黨、政、軍要員奔赴溪口請示總裁麵諭的人，不絕於途。2月16日，李宗仁在總統府宴請留京高級軍政要員閻錫山、於佑任、顧祝同等人。這次宴會一席未終，顧祝同先後接了三次蔣介石由溪口打來的電話。與“引退”之前無異。
二、忙於控製金融大權。最露骨的是1949年2月初，蔣介石親下手令，將中央銀行庫存的92萬兩黃金，銀元3000萬元，全部轉運台灣。蔣介石此舉，其實是拆李宗仁的台。
三、忙於幕後操縱兩黨和談。沒有蔣介石的認可，任何協定也不能簽訂。
1949年3月3日，國民黨和談代表團的首席代表張治中，在與我黨正式談判前，先到溪口會見蔣介石。就和談問題，請示蔣介石。因為沒有蔣的同意任何問題都是通不過的。
4月15口，我黨擬定了8條24款的《國內和平協定》。我黨和談代表團同時正式宣布：南京方麵是否願意在協定上簽字，必須在4月20日以前表明態度。
我黨提出的《國內和平協定》，於4月16日，由國民黨和談代表黃紹竤和顧問屈武帶回南京。何應欽立即將這個協定呈送給蔣介石。蔣看後，氣急敗壞，竟說出一句不倫不類的話：“文白無能”，喪權辱國”。結果，4月20日，南京政府拒絕了我黨的和平主張。
這樣，1949年4月21日，根據毛主席和朱總司令向江南進軍的命令，在總前委的指揮下，我人民解放軍，百萬雄師，兵分二路，以排山倒海之勢，一夜間就突破了長江天塹。被殘餘的國民黨勢力宣傳為“固若金湯”的長江防線，一夕間竟土崩寸解。
4月22日，蔣介石急忙飛抵杭州與李宗仁、何應欽、湯恩伯、白崇禧、張瑋等人討論如何應對危急。這時，滬寧線已被我解放軍切斷，在西起湖口、東至江陰的千裏戰線上，“國軍”不是被圍，就是後撤，南京危在旦夕。蔣介石為持久堅持鬆滬，伺機反攻，他命令把所有的部隊都撤到滬杭一帶，等待美國支援。
4月23日，虎踞龍盤的金陵古城回到了人民的手中。風雨蒼茫，蔣家王朝終於作了古。
人民解放軍勝利突破長江天險後，我二野三兵團、三野第七兵團等繼續沿皖南的銅陵、宣城，和浙江地區向杭州、金華等城市進軍。
我21軍3個師直進杭州，部隊經過深入的政治動員：“敵人大崩潰”、“我們大進軍”、“江南人民大翻身”的口號鼓舞了廣大指戰員奮勇人踏步地前進，國民黨軍即土崩瓦解，潰不成軍四處逃竄。
大家滿懷高昂的戰鬥豪情，冒著高溫炎熱，沒有經過大的激烈戰鬥我軍勝利到達“天堂”時，那國民黨軍即驚慌地各奔南北，南過錢塘江和北竄上海，有些小股部隊幹脆就地等我軍受降。
5月3日，杭州這座以其湖光山色名聞遐爾的城市，在軍民響徹雲霄的歡呼聲中宣告解放。由於我軍進展神速和地下黨組織卓有成效的工作，這座美麗的城市完整地、未受大的破壞就回到人民的手中。