1904年5月1日，日軍在戰鬥中擊敗俄軍，俄軍向遼陽撤退，其中一支500人的戰隊一溜小跑地後退，沒跑多遠聽見後邊人聲嘈雜，以為是日軍追來了，趕緊回頭開槍。雙方打了半天，最後俄軍發現那邊沒人反抗了，大喜過望，跑過去後，發現躺在地上的屍體居然都是高鼻子黃頭發的俄國人，原來是大水衝了龍王廟——一家人不認識一家人呀！
6月，日軍第二師團、第三師團、第四師團、第五師團、第十師團（日後台兒莊大捷挨揍的正是這個師團）十幾萬人在大山岩指揮下向駐守遼陽的俄軍發動進攻，此時俄軍在遼陽有7個軍，13個師，22.5萬人，總指揮為庫羅帕特金，他戰前說：“寧死不從遼陽後退。”庫羅帕特金是個什麼樣的人呢？他昔日的上級告誡他：“記住，你隻能當配角，上帝保佑，你可別有朝一日自己當主官，因為你缺乏決心和堅強意誌。不管你製定的計劃多美好，你永遠不會把它堅持到底。”那麼他的對手——滿洲軍總司令大山岩呢？本來大山岩不應成為他的對手的，因為戰前都看好山縣有朋出任此職，但明治天皇執意用大山岩。大山岩就問：“陛下為啥選我當總司令呢？山縣君可比我牛多了。”“山縣這個人太苛細，不少將領對他敬而遠之。”大山岩想了半天說：“莫非陛下欣賞俺是因為俺遲鈍啦？”明治天皇一笑置之。就這樣，“遲鈍”的大山岩成為日軍總指揮，但實踐證明他並不遲鈍，遲鈍的是庫羅帕特金。
庫羅帕特金在遼陽設有3道自認為堅不可摧的防線，並說：“寧死不從遼陽後退！”俄軍的第一道防線縱深小，且側翼暴露在外，這道防線很快被日軍攻破。8月24日，俄軍馬爾丁諾夫上校在高粱地隱蔽下秘密接近日軍近衛師團右翼，對日軍發起突然襲擊，隻聽“轟隆”一聲巨響，一個日軍碉堡被炸塌了。硝煙彌漫之際隻聽一聲響亮的衝鋒號：“烏拉！”一個個俄軍像久待獵物的獵人，端起槍像潮水般衝向日軍陣地，馬爾丁諾夫率俄軍與日軍展開白刃戰，日軍潰敗而逃。
但東部集團軍比爾德林格中將不敢利用這一形勢主動擴大戰果，仍舊消極防禦。8月30日，日軍向俄軍陣地展開炮擊，俄軍在堅固的工事中用火炮和機槍開始了反擊，並有效地頂住了日軍的進攻，使日軍傷亡慘重。
日軍因久攻不克，便改變了正麵進攻的戰術，於30日夜派兵1.8萬人偷渡太子河，31日拂曉到達對岸，從俄軍左翼迂回，同時對俄軍右翼繼續強攻。
庫羅帕特金此時想的都是如何保全自己，使自己不被包圍，於是他令俄軍在31日晚利用夜色掩護撤至第三道防線，俄軍在占優勢的情況下撤軍使傷亡不斷增加，給養和彈藥匱乏的日軍得到了喘息之機。
俄軍計劃在9月2日將日軍逼到太子河殲滅，但計劃趕不上變化。9月1日夜，日軍向俄軍左翼發起進攻，俄軍開炮還擊，日軍的炮火發出震天動地的吼聲，無數炮彈掠空而過，一道道炮彈出口的紅光像閃電一樣劈開了漆黑的夜空，炮彈帶著嘯聲風馳電掣，一群追趕著一群地飛向俄軍陣地饅頭山。每一顆飛速破風前進的炮彈最後的落腳地都是俄軍陣地，每一道炮彈劃出的光弧最後都在俄國軍人身上劃出一道血色光弧。最終，日軍占領了饅頭山高地，打亂了俄軍計劃。
庫羅帕特金臨時抽出7個步兵團、154門火炮去收複饅頭山，但由於各步兵團間缺乏統一指揮與配合，並不能充分發揮戰鬥力，俄軍奪回饅頭山的計劃最終失敗。
此時日軍投入的兵力已達最大限度，特別是第一軍損失嚴重，該軍打算在9月3日從太子河撤回來。然而正當日軍陷入困境時庫羅帕特金這個“外援”又幫了忙，由於過高估計日軍實力，擔心日軍會切斷他同後方的聯係，他下令放棄遼陽，退守奉天。日軍喜從天降，但因自顧不暇，所以也沒追擊俄軍。9月4日，日軍進入遼陽，遼陽會戰結束。此戰日軍參戰12萬人，戰死2.4萬，俄軍參戰16萬人（在此駐守的有6.5萬人沒打就撤了），1.7萬戰死，日軍投入火炮484門，俄軍投入火炮592門，雙方在此戰大體打了個平手。
此戰後一個沉默寡言，個子矮小，說話有氣無力，走路隻看自己腳尖，怎麼看都不像軍人的家夥讓自己的名字再一次使世界顫抖，他是誰呢？請看下文——日俄黃海海戰。