“諸君，現陳王已遣四路兵馬擊秦，近聞項梁、項羽叔侄起兵於會稽，故齊裔田儋也自立為齊王，數千人為聚者，更不可勝數。今暴秦天數已盡，也正是我等創業之時。為盡快聚集力量，我現授：蕭何為丞，曹參、周勃為中涓，周昌為舍人，夏侯嬰為太仆，任敖、周苛、盧綰等以客從我。”
見眾人沒有異議，沛公又令； “蕭何、曹參，張榜安民，並征召沛子弟；樊噲、周勃、夏侯嬰，編練現有人馬，準備兵略胡陵（今山東金鄉縣東南）、方與（今山東金鄉縣北），其他人員，另有派遣。” 散後，眾人各忙其事。其中，周勃、周苛、周昌又為何人？
周勃，沛縣人，以織蠶箔為業，又善吹蕭，故常以此技充役喪家。他又長得身高力大，自幼嗜武，拳腳弓馬無一不通。劉邦下沛縣，他隻身往投，被授中涓。自此，在劉邦麾下，南征北戰，屢立戰功，劉邦稱帝後，官至太尉。
周苛、周昌，堂兄弟，也是沛縣人。二世初，為泗水獄卒吏。劉邦為沛公，令人擊破泗水監，二人皆投沛公。沛公授昌為職誌，苛暫以客從。楚漢戰爭中，周苛戰死滎陽。劉邦稱尊後，周昌官至趙相。 蕭何、曹參奉命後，一麵張榜安民，一麵在沛城內設征兵站多處。周鄰百姓聞沛公起兵自立，往投者無數，在幾天時間內，便征得兵卒數千人。
樊噲、周勃、夏侯嬰，統兵操練多日，待命進兵。
二世二年十月，沛公令樊噲、周勃、夏侯嬰統兵，東攻方與、胡陵。數日後，兵壓城下。二城守令，見大兵壓境，知出戰必敗，於是下令死守。樊噲等準備攻城器械，正欲攻城，忽接沛公之令，命三人速領軍退守豐邑。樊噲等不知出了何事，隻得引兵返回。
原來，沛公之母劉氏，因感風寒，突然去世。消息傳來，眾人頗感吃驚，沛公更為悲痛。蕭何進言說：“喪期不易進兵，請召樊噲回。”沛公也隻好如此，遂下令退兵。
半月後，沛公葬母畢，正欲商議進兵，忽有探卒來報：陳王西進兵馬失敗，周文被困，吳廣被殺，且有一支秦軍向豐邑開來。沛公聞報，速調集人馬，準備迎敵。
三、彭城之約
沛公因居母喪，按兵未動。忽聞秦軍來攻豐邑，遂調集人馬出城迎敵。來敵乃是秦泗水監平。沛公令樊噲出戰，沒幾合便將秦將殺敗。沛公見狀，在馬上拔出寶劍揮軍掩殺，秦軍慌忙退走。為全殲這支秦軍，沛公命雍齒留守豐城，自率大軍追擊敵人。追至泗水城（今江蘇沛縣），再敗秦軍，泗水郡守壯及監平領敗軍逃往薛地（今山東滕縣東南）。 十一月，沛公又率軍追至薛，泗水郡守壯在往戚城逃亡中，恰遇沛公左司馬曹無傷，被曹無傷一刀劈死，秦軍遂四散而亡。
沛公聞秦軍已敗，欲引兵還駐亢父（今山東濟寧市南），行至方與，突接探馬來報：說陳王西進將領都戰敗身死，現章邯又得鹹陽援兵，正率大軍向東撲來。沛公聞後，麵帶焦急神色，心思：到亢父再議。正欲拔營進發，忽有豐邑來卒求見。沛公忙令傳進。
“沛公，請速還軍豐邑，雍齒已降魏。”
“你說什麼？’沛公二目圓睜，忽地站起。
“雍齒已降魏將周市，城中父老皆望沛公還軍誅叛。”來卒又重
複了一遍。
沛公頹然坐下：豐邑乃我故土，城中百姓，皆已服我，他們為何不反，為何不反？
“我定誅叛賊雍齒！”幾乎是喊出聲來。
原來，沛公引兵外出，恰逢魏相周市兵略豐、沛。周市見豐城守將雍齒是個可引誘之人，遂以封侯勸降雍齒。雍齒雖和沛公同鄉，但素與沛公有隙，於是便脅迫城中將士、百姓，舉城降了魏。時已進入了十二月。
沛公下令兵還豐邑。
豐城經數月經營，比以前堅固了許多，沛公連攻數日，仍未拿下，而將士損失了不少，遂自思道：“近聞陳王已死，秦嘉又立景駒為楚王，現駐軍於留（今江蘇沛縣東南）。我何不前往留縣借兵，爾後再圖豐邑。”主意已定，當即下令停止攻城，整頓兵馬，準備東往留城。
一月，沛公領兵東往，行至半路，忽遇一支百餘人的隊伍，為首一人，麵目清秀，衣著儒裝，令人前往問訊，才知是下邳（治在今江蘇睢寧西北）張良。
張良，字子房，祖係韓人。祖父開地，父親名平，皆為韓相，事韓五君。秦始皇滅韓後，張良一心想為韓複仇，遂散盡家財，覓得一力士。此人力大無比，秘密打造了一鐵椎，日夜操練，準備見機刺殺秦始皇。秦始皇二次東巡行至博浪沙（今河南原陽縣境內），二人早已潛伏路旁樹叢中，見鑾駕到來，力士遂將鐵椎擲出，不幸打中副車。見一擊不中，力士邁開大步逃得無影無蹤，張良也隻得藏身山野，數日未敢歸家。待事件平息後，張良心想：此地已不可留身，急忙還家，收拾了一些衣物錢財，逃往下邳，更名改姓隱居下來。
下邳瀕臨東海，距博浪沙已有數百裏之遙。但張良仍不敢拋頭露麵，幾個月過後，方敢出遊。下邳有一橋，周圍風景旖旎。傳說一次張良登橋觀景，借以排憂，忽有一皓首老翁，慢步上橋，行至張良身邊，將一隻鞋掉到了橋下。老翁轉首對張良說：“孺子，你可下橋將我鞋拾上來。”張良聽後一驚，心想我和你素不相識，如何叫我拾鞋。但一看老翁，他偌大的年紀，已人老體衰，如何下得橋去。於是強忍怒氣，下橋將鞋拾了上來。老翁見狀，又坐在地上，將腳抬了起來：“你可替我穿上？”張良真是又氣又笑，但已把鞋拾上來，索性好人做到底，將鞋給他穿上，於是單腿跪在老翁麵前，將鞋為他穿好。
老翁站起身，望著張良，捋髯微笑，轉身下橋而去。張良見老翁一不稱謝，二不道歉，竟轉身而走，不禁愣在橋上。正詫異間，忽見老翁去而又回，說：“孺子可教矣。五天以後，天色微明，你可在此與我相會。”張良心知此老人非平常之人，乃跪而應之。
五天後，天剛剛發亮，張良來到橋上，見老翁已在橋上等候。翁見良至，勃然作色說：“與老人相會，應該早至，為何來遲？你且回去，五日後再來會我！”張良不敢多言，隻得返回。又過五日，張良聞雞而起，再到橋上，老翁又在橋上相候，仍責他晚至，張良隻得掃興而歸。五日又到，這次張良半夜而往，在橋上靜靜相候。不久，老人策杖而來，見張良已等候在此，遂說：“本應如此！”說著從袖中拿出一書，交給張良，並囑咐道：“你苦讀此書，將來可為王者師。十年後，可佐王興國。十三年後，如孺子要見我，可到濟北穀城山（今山東平陰西南）下，見到一塊黃石，那便是我。”張良心中大喜，忙跪行大禮，但老翁已隱身於夜色之中。此翁就是傳說中的黃石公。
張良懷書返家。及天明，忙打開書一看，書分三卷，卷首寫著《太公兵法》四字，不禁喜出望外，忙朝穀城山方向跪倒，拱手而拜，口呼：“多蒙恩師賜教！”
自此，張良日夜苦讀此書，數年之後，已能倒背如流。熟能生巧，張良對書中的陣法、謀略，不僅心領神會，而且運用自如。
秦二世二年（前208年）一月，張良見天下已亂，遂糾集下邳子弟百十人，欲往投秦嘉，恰路遇沛公劉邦。
沛公見報是張良，忙翻身下馬，趨步向前，握住張良的手說道： “素聞先生大名，不期今日相會！”
張良也已知劉邦起兵之事，遂應道： “聞公興兵沛縣，不知現在領兵何往？”
沛公說出去處，原來兩人雖異路而來，但同往一處，於是沛公令牽過一匹馬來，與張良騎馬並行。兩人邊行邊談，大有相見恨晚之勢。沛公所談運兵之法，張良對答如流；張良所論玄妙兵機，沛公體會也頗深刻，而他人則如聽天書，不知所以。張良遂歎道：“沛公智能，如由天授。”決心跟隨沛公，而沛公也頗為賞識張良的才華，當即任命張良為廄將。
沛公、張良至留，拜見景駒，正欲談借兵之事，忽聞章邯司馬夷將兵北略楚地，已攻下相縣（今安徽睢溪縣西北），兵至碭（今河南永城東北）。沛公隻得暫與秦嘉率兵西擊秦軍，與秦將夷戰於蕭城（今安徽北端）西，戰敗，撤軍退守留。二月，複引兵攻取碭，三日而拔城，收碭兵六千，遂軍威大振。三月，從碭揮兵向北，攻取下邑（今安徽碭山縣），再北攻豐邑，因雍齒死守，仍未攻下，隻得屯兵城下，另謀良策。
四月，項梁引兵自下邳攻彭城。秦嘉因立景駒，領兵拒梁軍。梁對眾將士說：“陳王首先發難，攻秦失利，未知生死，而秦嘉擅立景駒，此乃大逆不道，諸君與我共誅此賊。”一聲號令，兵進如潮，秦嘉如何抵敵得住，退至胡陵，被梁軍追到，秦嘉回軍再戰，終寡不敵眾，兵敗身亡。他所立景駒，逃到梁地，也被人所殺。項梁擊敗秦嘉，進駐胡陵，恰章邯軍南下臨沛，遂令別將朱雞石、餘樊君率軍往擊秦軍。餘樊君戰死，朱雞石敗回。項梁怒殺朱雞石，自引兵向東，攻占薛城。
沛公聞項梁軍殺秦嘉，兵進薛城，當下與張良商議，良統軍馬圍城，自帶數人往薛地，借兵以拔豐邑。
沛公至薛，項梁見沛公英姿豪爽，一談，又言語相投，格外相敬，於是慨然借兵五千，將吏十人，隨沛公往攻豐邑。
沛公借兵回，立即調動人馬，晝夜攻城，三天後，雍齒兵敗城破，帶了幾個隨從，逃往魏地。
沛公攻下豐邑，傳來城中父老，狠訓了一番，令他們加固城池，以便防守，又派人往薛城報捷，遣梁軍還薛。月餘，忽接項梁來書，邀他赴薛議事。
六月，沛公、張良至薛，恰逢項羽屠襄城（今河南許昌西南）歸。
二人雖初次相識，但有一見如故之感，遂焚香設祭，結為異姓兄弟。
翌日清晨，項梁升帳議事，特邀沛公、張良參議。梁說：“我聞陳王確已身死，楚國不可一日無主，但究竟應推何人？”眾人聽後，議論紛紛，有人乘機獻媚，欲推項梁為楚王。梁環顧眾人，遂問沛公： “沛公以為如何？”
劉邦沒料到項梁會問自己，心思：“大權在你，問我何意？萬萬不能冒失！”當即答道： “將軍所言極是，全由將軍作主！”
項梁見沛公又把問題推回來，正欲講話，忽有人入帳稟報，說有一居（今安徽桐城南）人範增前來求見。項梁傳他入帳。不久，一傴僂老人，年約七十，走進帳來，向梁行禮。梁請坐下，遂問： “先生遠來，必有要事，請明示！”
範增用目光環視了一下眾人，說道： “聞將軍欲立楚王，特來拜見，敬獻芻言。前陳涉本非望族，不立楚後，擅自為王，故而敗亡。自秦滅六國，楚最無罪。昔懷王入秦不返，楚人懷念至今。隱士南公曾說過：‘楚雖三戶，亡秦必楚。’今將軍起自江東，楚地豪傑爭相趨附，就是因為將軍本楚將世家，定能立楚之後，以同心協力，恢複楚國。若如此，天下定矣！”
項梁聞後大喜，說道： “先生之言，正合我意。”
當即調派人手，四處訪尋楚王後裔。眾人也隻好暫留項梁軍內。
不久，在鄉間找到一個牧童，為人牧羊，仔細查問，才知是楚懷王的孫子，名心。項梁立即派出使者，帶著車馬服飾，將其迎進城來，號為楚懷王，定都盱胎（今江蘇省西部），封陳嬰為上柱國，以奉懷王。
張良見楚王已立，入見項梁。
“君已立楚後，現齊楚燕趙，俱已複國，獨韓未立，君何不順民意，而立韓後？”
項梁已知良的來意，問： “不知韓裔還有人否？”
“韓公子成，曾被封為橫陽君，尚在韓地，且有賢名，可立為韓王，以為楚黨。”
項梁見說，報知懷王，遂封成為韓王，良為相，拔兵馬一千，令略韓地。
張良被封，去與沛公告別。時兩人已成知心，但張良潛伏十餘年，誌為複韓，眼見時機已到，怎可放過。沛公雖已起兵，但身出寒門，沒顯赫家世可炫耀，且現兵不滿萬，將不過十，在亂世強秦麵前，實難獨立，隻得暫從項梁，擁立懷王，日後再見機行事。為此，雖惺惺相惜，兩人也隻得分開，但不久，共同滅秦的誌向，使他們又走到了一起。
秦將章邯聞陳涉已死，引兵北攻魏國。魏王咎自知難擋，令周市求援於楚、齊。項梁命項它領兵前往，齊王田儋親自統兵救魏。聯軍與秦軍戰於臨濟，不分勝負。夜間，章邯率軍偷營成功，敗援軍，殺田儋、周市，魏王咎聞敗引火自焚，隻有項它及咎弟豹逃回楚地。
章邯乘勝進軍，略齊地，兵圍田榮等於東阿城（今山東陽穀縣東北）。城內兵少糧缺，情況十分危急。項梁聞訊，知救東阿迫在眉睫，立即率沛公、項羽揮軍北上。
時值七月，連天陰雨，然救人如救火，梁令沛公、項羽催動兵馬，日夜迎雨兼程。這日，已臨東阿，遂紮下大營，準備明日大戰。項梁召來沛公、項羽，布置道：“章邯自領軍以來，少有敗績，今他破魏攻齊，士氣正旺，明日一戰，我們要力挫秦軍；項羽打先鋒，沛公為後援，我自統大軍壓住陣角。”
清晨，雨還在下，楚軍急於解東阿之圍，冒雨出戰。章邯聞項梁軍至，也列陣相迎。兩軍陣前，章邯戰項羽，刀來槊去，殺得難解難分。自統軍以來，章邯鮮逢對手，可今日項羽，越戰越勇，幾十合下來，章邯雙臂發麻，渾身汗水。章邯自思，再不退，自己定死項羽槊下，想著打馬便退。沛公見章邯已敗，揮軍混戰。田榮也引兵自城內殺出。秦軍受到兩麵夾擊，死傷無數，遂向濮陽（今河南濮陽縣西南）方向逃去。
東阿圍已解，田榮領兵回城，欲立田儋子田市為齊王。 項梁打敗章邯，遂分兵兩路，命沛公、項羽往攻城陽（今山東鄄城縣），自領軍西追秦軍。
城陽下，戰事正酣。沛公、項羽身先士卒，冒箭雨、頂木石、攀雲梯、登城牆，殺散守兵，打開城門，楚軍攻入城內。項羽見城已拿下，翻身上馬，率領屬下，逢人便殺，見物就搶，一時城陽城內，屍橫遍地，血流成渠。沛公素聞項羽嗜殺，今日親眼目睹，遂勸道：“秦軍可殺，百姓無罪，不可如此屠城。”項羽正殺得開心，怎能聽得進去。幾個時辰過後，城陽已成一座死城。
項梁引軍西追章邯，於濮陽城外再破秦軍，章邯敗入濮陽，憑城池堅固，死守不出。項梁見一時難以攻下，便移攻定陶。定陶也有重兵防守，項梁遂兵圍城池，尋機攻打。
八月，沛公、項羽又奉命自城陽西取雍邱（今河南杞縣）。臨近城池，遇秦三川郡守李由引兵來戰。項羽一馬當先衝入秦陣，沒幾合便把李由挑死馬下。李由戰死沙場，可他至死不知其父李斯遭趙高陷害，正因於鹹陽獄中。
李斯，秦初名相，然而，秦始皇死後，他貪生怕死，留戀祿位，沙丘矯詔，扶二世登位，又迎合二世暴虐，嚴施酷律，鹹陽市井，日有刑戮。趙高怕禍及己身，遂在胡亥麵前進讒，說李斯曾與他謀，矯詔之後，本望割地封王，久不得誌，便與長子李由私下準備謀反。胡亥聽後大怒，令將李斯捉拿入獄，並派人前往三川調查李由。李由戰死後，趙高便捏造李由通敵罪名，上呈胡亥。胡亥信以為真，當即下令將李斯斬首，並誅滅三族。
自此，趙高獨攬大權，上瞞胡亥，下壓群臣，把秦朝政權，進一步推向了風雨飄搖之中。
時，沛公、項羽已定雍邱，又還攻外黃（今河南杞縣東），因連日大雨，二人率軍將外黃團團圍住，準備天晴攻城。
項梁軍也被大雨阻於定陶城下。時日一久，軍紀漸散。項梁因屢勝秦軍，也生麻痹情緒，每日與將士飲酒消遣，將敵情放到了一邊。時梁帳下有一謀士，名叫宋義，見到這種情況，進帳見梁，諫道：
“將軍屢勝秦軍，常言說：打了勝仗，將易驕，卒易惰，驕將惰卒戰則必敗。今各營將士，已見驕惰，而秦軍雖敗，聞已增兵，必尋機找我決戰，如我不作戒備，敵軍襲到，我軍如何迎敵？實為將軍擔憂！”
項梁聞言，不加理會： “君太多心了！想那章邯一敗再敗，即使增兵，自保濮陽還恐不足，怎敢再找我軍決戰。”
宋義欲再勸，項梁搶先說： “我欲遣使往齊，征召齊師共同攻秦，不知君去可否？”
宋義見再勸也無益，正好乘此機離去，也可避開楚軍兵敗，禍及自己。於是說： “臣願前往！”
宋義持項梁書信往齊，行至半路，途遇齊使高陵君顯，遂問： “公要往楚去見項梁嗎？”
“正是。”
“我奉項梁之命，出使貴國，一為兩國修好，二為自己避禍。”
顯聞言，心中奇怪： “君言避禍，不知何意？”
“公不知，項梁連勝秦軍，已滋驕意，將士軍紀懈怠，恐難再戰。近聞章邯增兵，誌在報複，可項梁輕視秦軍，又聽不進勸諫，我料他不久必敗。公可慢行，免受災殃。”
顯聽後半信半疑，與宋義拱手告別，各行其路。