高陵君顯行至楚營，項梁果已敗亡。原來，宋義走後，楚營仍不加防備。一日夜間，秋雨淋漓，四周一片漆黑，楚軍將士都已進入夢鄉，忽然營外殺聲連天，秦兵猶如天降，從四麵八方湧殺過來。不少楚兵還在夢中便被砍死。項梁驚醒，知秦軍偷營，忙起身持劍奔出帳外，隻見處處火光，到處屍骸，這時才憶起宋義之言，但為時已晚，隻得仗劍迎敵，恰遇秦軍一將，揮刀劈來，項梁躲閃不及，被攔腰斬為兩截。此將正是秦軍之首——章邯。章邯探知楚軍鬆懈，遂乘夜冒雨奇襲項梁，項梁不備，遂全軍覆沒。
項梁軍敗被殺的消息傳到外黃，沛公落淚，項羽痛哭。哀痛稍
緩，沛公找到項羽，說：“項將軍剛死，軍心難免動搖，我軍不可再駐紮在外，應東返護都，不知賢弟以為如何？”項羽也隻得這樣。遂引軍東還，道經陳縣，邀呂臣率軍同往江左。眾軍返回盱胎，因怕秦軍來犯，遂將楚都遷至彭城，呂臣駐軍城東，項羽駐軍城西，沛公駐軍碭郡，彼此犄角相依，專等秦軍來攻。
豈知，章邯認為項梁已死，楚軍已不可懼，不攻彭城，反而北上伐趙。
自武臣被李良所殺後，張耳、陳餘又擁趙歇為王，而李良戰敗後，往投秦廷。
秦軍入趙，銳不可擋，連敗趙將陳餘，攻陷邯鄲。趙王、張耳退守巨鹿。秦將王離追至，兵圍巨鹿城，晝夜攻打。城內兵員越打越小，糧草也日益困難，張耳焦急萬分，隻得派出人去，向楚、燕、代、齊求救。
再說齊使高陵君顯，聽項梁敗亡，遂轉而赴彭城，見到懷王，大讚宋義知曉兵法，料事如神。恰宋義從齊返楚，懷王立即召見，問明使齊情況，談及項梁敗因。
“君何知梁軍必敗？”
“兵法雲：驕兵必敗。項將軍連敗秦軍，漸生傲意，臣勸諫又聽不進去，致使章邯有機可乘，因致敗亡。”
懷王見宋義果然知曉用兵之法，又問及目前攻秦之策： “梁軍已敗，秦軍猖撅，依君之意，將如何運兵？”
“今章邯大兵在趙，可派一將乘虛略魏；再遣一有勇有謀良將，攻撫兼施，西進攻秦，直搗鹹陽，如此秦可滅矣！”
懷王聽後大喜，將宋義留在身邊，隨時與議，並封魏豹為魏王，給兵三千，令西往略魏。時已在九月中。
閏九月，楚懷王運籌已畢，在彭城召開了軍事會議。沛公、項羽、呂臣、陳嬰、宋義、範增等文臣武將，均出席相議。懷王首先開口道： “秦始皇暴虐，二世更甚，陳王首起發難，諸侯爭相叛秦。前將軍項梁西進伐秦，不幸中道失利，軍敗身亡。現擬再遣一將，率兵西進，不知那位將軍願往？”
眾將聽後，都知章邯驍勇，秦軍正盛，獨自領軍西進，勝負難以預料，為此，都麵麵相覷，默不作聲。
此時的沛公，與眾人所思大有不同：自起事以來，雖被立為沛公，但自己不是什麼名門望族之後，難以得到豪門顯貴的支持、百姓的擁護，難以彙集千軍萬馬，獨樹一幟，為此，暫投項梁麾下，尋機再起。二則自己本為一農夫，雖任過泗水亭長，但對統兵打仗卻沒一點經曆。興兵後，有了一支人馬，但兵微將寡，難挑滅秦重擔，也不得不暫寄他人籬下。現在不同了，若奉懷王之命出征，自己可打起王師名號，出師有說，名正言順了。再說，自己用兵已有數月之久，拔豐邑，援東阿，攻雍邱，圍外黃……經曆大小戰陣十幾次，對攻伐之術已不再生疏。而且在和眾人交往中，結識了一些有識之士，樹立了一定的威望。為此，我現在不走，還待何時？他剛要站起來，準備表示願引兵西進擊秦，懷王見大家無一應命，又朗聲說道： “諸將聽令，無論何人應命，如能領兵西向，率先進關，便立他為關中王。”
懷王語音未落，沛公忽地站起，雙目有神，左手握住劍柄，向前跨進幾步，來到廳中，麵對懷王拱手一禮，朗聲應道： “末將願往！”
懷王見沛公應命，麵露滿意之色，正欲頒令，突然項羽來到沛公身旁，兩眼閃出淩厲之芒，麵部短須橫起，厲聲說道： “我也願往！叔父戰死定陶，此仇不報，實難為人。就是劉邦前往，我也願同行，誓滅秦廷，報仇雪恥！”
兩人同時應命，到底派誰西往，懷王一時難以確定。於是說： “兩人同心滅秦，其誌可嘉，但隻需一將西向，你二人究竟誰將前往，容後再議。”
會議散後，沛公、項羽退去。有數位老將未走，遂向懷王進言說： “項羽為人，一向驃悍殘忍，前攻襄城，縱兵屠戮，全城百姓，幾乎殺盡。他所過之處，無不人煙滅絕。如此之人，怎可統軍西進？而且自楚起兵，陳王、項梁先後失敗，這和他們治軍不嚴，濫殺無辜，有直接關連。現需派一位忠義長者，領兵西行，沿路約束將士，不準侵擾百姓。秦地人民，苦秦已久，如有義師前往除暴安良，必受歡迎。所以，項羽不可遣，而沛公素有忠厚之名，可擔西進重任。”
懷王聽後，心中有數，遂安慰眾老將說： “多蒙指教，我定會認真思索。”
次日升帳再議，懷王命沛公領兵西進，而將項羽留於彭城。項羽聞後，麵有怒意，正欲與懷王爭吵，忽有兩使者闖入稟報：一個是魏豹遣使報喜，說領兵略魏，已下二十幾城；一個是齊使前來求援，說章邯已圍巨鹿，攻城甚急，如無救兵，趙國咫日可亡。
齊使所報，引得項羽雄心頓起，大聲叫道： “我願領兵援趙，誅殺章邯，為叔雪恥！”
懷王見項羽如此說，心中大喜，當即頒布軍令： “命沛公率人馬二萬，擇日西進！命宋義為上將，加號卿子冠軍，項羽為次將，範增為末將，統本部人馬，前往救趙。”
沛公、宋義、項羽、範增得令後，自去整頓人馬，準備擇日進軍。
四、入關滅秦
沛公告別了懷王，打馬回碭，一路上，躊躇滿誌，他為會上自己的決策而興奮，因為從此之後，他不僅出師有名，而且還可獨統一軍，以圖宏業。盡管如此，沛公仍十分謹慎，今後隻能依靠自己，“勝則稱王，敗則寇”的道理他知道得清清楚楚。一到駐地，他一麵令人整頓軍馬，一麵找來蕭何、曹參商議，決定小試牛刀，後圖西進。 數天後，沛公自碭起兵，揮師向北，破城陽，陷杠裏，連敗秦廷二軍。初戰告捷，全軍士氣高漲，沛公心中歡喜。
二世三年（前207年）十～一月，沛公軍又在東郡（今河南濮陽西南）周圍打了幾次勝仗，並收編了楚將陳武，魏將皇欣、武滿的上萬人馬。
二月，沛公見小試牛刀成功，信心大增，揮軍南下，兵圍昌邑（今山東金鄉縣西北）。昌邑守將據城不降，沛公正欲下令攻打，忽有當地人彭越求見。
彭越，字仲，隱身巨野（今山東西南部，萬福河北岸）澤中，以捕魚為業。因他自幼習武，臂力過人，在澤地少年中頗有威信。他也常率眾人作些打富濟貧之事。及陳涉發難，天下大亂，有人勸彭越說： “現天下豪傑爭先叛秦，君為何不乘機起事？”
彭越聞後一笑，不緊不慢地說： “兩龍方鬥，應靜觀其變！”
轉眼一年，澤中少年，有百餘人來找彭越，欲推為首。越故意推辭，少年們再三相求，越方應允，但與眾人相約，明晨相聚，後至者斬。次日，人們陸續到來，十幾人後至，中有一人直至日中才到。彭越見狀勃然大怒： “因我年長，諸君定推我為首。昨與大家相約，日出相聚，今遲到者有十幾人，不可盡誅，隻好將最後一人，斬首號令。”
眾人一聽，不禁嘻嘻發笑，遂說： “何必如此，下次按期赴約就是！”
彭越要殺人立威，怎肯輕率了事，當下令人將那少年拖下去，一刀斬為兩截。又命人就地設壇拜神，以首祭旗。自此，亂世中又湧出一位嫋雄。數月後，越已聚集各地散卒千餘人。聞沛公攻打昌邑，選率人前來助戰。
英雄惜英雄，沛公見彭越前來相助，心中甚喜，遂合兵一處，架梯攻城。但城上箭石如雨，將士傷亡過多，一時難以攻陷。沛公決定舍去昌邑，西取高陽（今河南杞縣西）。彭越不願相隨，遂與沛公惜別，領兵仍還澤中。
彭越已去，但給沛公的印象頗深。如此虎將，世上難尋，而以目前實力，又難以留住彭越，以後又會怎樣呢？ 沛公以奇兵攻陷高陽，駐軍城中，小作休整，並謀劃下一步行軍方案。
高陽有一老儒，姓酈名食其，家貧落魄，無以為生，為裏中監門吏。陳涉、項梁起兵於楚，其屬下有數十人經過高陽。食其聞知姓名，皆以為齷齪小才，不足與其謀事，遂潛身自隱。沛公駐軍高陽，麾下有一騎士，與鸝食其同裏，二人見麵後，食其對騎士說： “我聞沛公素來倨傲，不肯禮賢下士，不知屬實否？”
騎士聞言，反駁道： “裏中傳話不可信，沛公每到一地，都尋訪豪傑俊士，有時還登門求教！”
“照你說來，沛公確有大誌，胸寬容人，若如此，我願相隨左右，你可為我傳話嗎？”
騎士沉思不語。食其又說： “你以為我年老不中用了？見到沛公，你就這樣說：‘臣同裏有個鸝生，年六十餘，身高八尺，素好大言，鄰裏稱他狂生，其實他並不狂，滿腹經綸，足智多謀，能輔人成大業。’”
騎士忙搖頭道： “沛公最不喜儒生，有儒冠文士前去求見，他常解其儒冠，當作溺器。在平時談起儒士，也常稱腐儒，笑罵不絕口。怎可以儒者之名往說沛公？”
“你自管去說，想那沛公必不拒我！”
騎士如鸝生所言報知沛公，沛公見說，令騎士召往。
酈食其被傳入室內，見沛公坐在床上，兩女子正給他洗腳。聽他進來，沛公身體連動也未動。食其見狀，慢慢走到床前，從容長揖而不拜。沛公仍沒動聲色。食其朗聲說道： “足下領兵到此，不知是助秦伐諸侯呢？還是和諸侯一齊滅秦？”
沛公見他儒服儒冠，本心生厭惡之情，聽他又出口不遜，頓生怒意，隨口罵道： “豎儒！尚不知天下苦秦已久，諸侯爭相伐秦，怎麼能說我助秦呢？”
食其見沛公已被觸怒，遂反擊道： “足下既然起義兵誅滅暴秦，為什麼坐著見長者，如此傲賢慢士，何人肯來獻計獻策？”
沛公見來人言語如此銳利，心知其非等閑之輩，忙命女子退下，自己整衣而起，還之以禮，請他上坐，遂問及天下態勢。食其看沛公果能禮賢下士，就從六國成敗開始，一直談到當今天下諸侯滅秦，真是滔滔不絕，口若懸河。聽得沛公佩服不已。當沛公問及目前如何用兵時，食其說： “足下集烏合之眾，收散亂之兵，兵微將寡，欲徑直入關攻秦，
這真好比虎口拔牙。依我之見，不如先取陳留（今河南開封市）。陳留乃天下要衝，四通八達，且城中糧草又多，足供軍用。如此，進可戰，退可守，招兵買馬，操練將士，待時機成熟，再進兵關中。我與該縣令有多年交往，願為足下招安，如招安不成，足下可興兵攻打，我為內應。”
一席話，說得沛公心中大悅，當即請食其往說陳留令，自領兵暗中相隨。
酈食其來到陳留，拜見縣令，將勸降之意闡明，豈知該令不為所動，要與城池共存亡。食其知不可再勸。時天色已晚，飯後各自回房安歇。半夜，食其悄悄離開縣廷，打開城門，沛公軍發一聲喊湧進城內。守城軍士見敵軍如從天降，來不及抵抗，便四散而逃。該縣令還高臥未醒，便被亂兵殺死。沛公入據陳留，一麵張榜安民，一麵嚴肅軍紀，不得擾民。城中百姓見沛公軍如此仁義，相率折服。
沛公用酈食其計，攻取了陳留，心中佩服食其的神機妙算，遂封其為廣野君，留在身邊聽用。
酈食其有弟名商，勇謀兼備，薦於沛公。沛公見其材可用，便命他招募陳留子弟，得四千人，遂拜商為裨將，統領此支人馬，加緊準備，聽令隨大軍西征。
三月，經過休整，沛公兵圍開封，數日未下，忽聽探馬報，說秦將楊熊自北領軍來援開封。沛公知道，如楊熊軍至，必兩麵受敵。為此，他撤開封之圍，領軍北擊楊熊。行至白馬（今河南滑縣東），與秦軍前隊相遇。沛公乘敵立腳不穩，突然出擊，秦兵抵擋不住，向後便退，前隊擁後隊，楊熊收軍不住，也隻得向滎陽（今河南滎陽東北）方向逃去。楊熊退至曲遇（今河南中牟縣東）東，方收住敗軍，擺開陣勢，準備與沛公決戰。沛公追至，見狀，遂傳下命令，樊噲領軍在左，夏侯嬰領軍在右，自統中軍，然後，又派周勃、灌嬰領一支人馬，繞至秦軍後，待兩軍大戰正酣之時，從後麵攻擊秦軍。一切布置就緒，沛公領兵出戰。雙方兵來將往，殺得難解難分。楊熊在自陣之中，看見樊噲連斬自己兩位部將，遂拍馬上陣，欲親戰樊噲。正在這時，陣後忽亂，原來周勃、灌嬰已引兵殺到。秦軍受到兩麵夾擊，隊形頓亂。沛公乘機催動人馬衝擊，指揮左、右兩軍，將秦軍分割成幾段，圍而殲之。整個戰場，殺聲震天，屍骸遍地，秦軍被殺得四處逃竄。楊熊見敗局已定，送帶著一股敗兵，殺出一條血路，向滎陽奔去。
這一仗，是沛公西進以來最激烈的一戰，這一仗，沛公軍大獲全勝。從這一戰中，沛公看到了自己的力量，堅定了滅秦的信心。
沛公領兵進駐曲遇，獎賞有功將士，殺豬宰牛犒勞全軍。
君來得正好，助我拿下陽翟，我再兵略韓地，以安韓王。”
於是，二人合兵一處，用張良計，火燒城門，方才攻進城去，殺散守兵，占據了陽翟。
二人商議，欲發兵滎陽，會探馬來報，說趙將司馬也想渡河入關。沛公恐自己落在後麵，急忙領兵北上攻下平陰（今河南孟津縣東），割斷了司馬西進的河上通道。隨後，又率師往南攻打 雒陽（今河南洛陽市東北），不勝，遂進入了 轅山區（今河南偃師縣東北）。 轅山，因山路崎嶇，需盤旋環行而得名。山有轅關，地勢十分險要。因人馬難以通行，秦廷沒派兵扼守，沛公軍這才得已順利通過。一過 轅，就是韓地，沛公軍過關斬將，勢如破竹，直打到陽城（今河南登封縣東南告城鎮），奪得戰馬千餘匹，攻陷城池十餘座。
至此，韓地已平。沛公令韓王成留守陽翟，自己帶張良攻取南陽，欲
從武關進入秦地。
六月，南陽郡守，聞沛公軍來，領兵在 韜 縣（今河南魯山縣東）東攔截沛公，被前隊先鋒樊噲殺敗，退守宛城（今河南南陽市）。 宛城本南陽郡首府，城池堅固，又有重兵防守。沛公急於入關，遂從城西繞道而過，直撲武關（今陝西商南縣西北）。